虽然进攻被挫败，但玉昔帖木儿知道形势已经是箭在弦上不得不发，若是此次放弃进攻，以现在的士气再难以组织起如此规模的进攻，那便真是坐以待毙了。于是他强令再次发起进攻，可宋军现下已经从当初的混乱中稳定下来，调整了部署，布置了火炮阵地。
为了打开突破口，元军不得不采用密集的阵型冲击宋军的防线，但是他们的队形紧密了，在火炮的轰鸣声中，一炮过去，蒙元军就倒下一片；让宋军士兵哭笑不得的是，元军的人海战术使得命中率并不高的火枪的威力发挥到了极致，数百支火枪一次齐射，蒙元便倒下一排，称得上是弹无虚发了。
元军也知道火炮对他们的威胁最大，完颜乞独领一支百人的精兵欲摧毁宋军的火炮阵地，他相信只要能渗透到近前，那些手无寸铁的炮兵一定不是自己手中强弓长刀的对手，只要将他们杀散，后续部队便能趁着火炮停止发射的间隙突破宋军的阵地。
在又一次的进攻被击退后，完颜乞趁着战场上的弥漫的硝烟为散，视线受阻的时机并没有退下去，率兵潜伏在一处洼地中。待宋军趁着战斗间隙整修工事、转移伤亡者的时机突然杀出，从一处被毁坏的拒马处冲入了宋军阵地。他们的目标是志在炮兵阵地，因此也不恋战，每逢遇到宋军拦截，便派出数人与敌纠缠，大队人马则设法避开直扑防线间的宋军重炮阵地。
赵昺‘发明’的所谓射程不过数百步的重炮与现代重型火炮动辄十几公里的射程相比，无异于突击步枪与玩具水枪的差距。但依然是现下战场上的大杀器，各部将帅眼中的宝贝，而炮兵也算是当下的技术兵种，培养一个合格的炮兵十分不易，所以一般都会将重型火炮阵地布置在防线纵深较为安全的位置。
如此配置在战术上并无不妥，即保证了火炮阵地的安全，也利于发挥重炮射程远、威力大的优势。不过也正因为如此，使得炮兵们养成了防护意识较差的习惯，他们处于阵型的中、后方，周边皆有重兵保护，而敌军尚无可以威胁到他们的武器。即便敌军攻破了防线，他们也会提前得到预警，有时间撤离战场。
同时，由于受当下造炮工艺和材料的限制，火炮的质量并不稳定，即便出厂前经过试射，仍然有可能会发生炸膛事故，尤其是在战斗激烈发射频繁的时候。且火炮周围会堆积着大量炮弹，一旦发生事故就是不仅是炮毁人亡，还会殃及周边的人群，因此哪个部队也不愿意与他们为邻，使得炮阵地周边警戒较为松懈。
平日也从未因此出过事情，久之也就成为习惯。今天战斗激烈，阵地上的炮兵在发射完毕后，一部分人洗刷炮膛，清除火药残渣，熄灭其中的火星，并给火炮降温。一部分人搬运炮弹，清理场地，为下一次战斗做准备。他们虽然并非一线战斗部队，需要冲锋陷阵，但每个炮班也配有三支火枪作为自卫武器，可大家都嫌背着火枪做事不方便，也就将枪架在一边。
前边突然发生一阵骚乱，炮兵们并不因以为然，因为战场上常有残敌未能退下去，或是晕头晕脑的误入敌方阵地的事情发生，他们想着定是步军们正在追缴这些敌人，所以依然各忙的各的事情，并没有引起重视。但是突然几支箭矢突然飞来，将炮位边的几名炮兵射中，伤者发出凄厉的痛嚎声。
此时炮兵们才发现有股敌军冲他们杀了过来，可却发现自己身上没有武器，手中至多只有一根刷炮膛的长柄刷子，这才想起去拿架在一边的火枪。可当他们跑去拿起枪时，敌军已经冲到近前，只来得及开出一枪，根本来不及再次装填，不是被弓箭射伤，就是被刀劈倒。
完颜乞冲过宋军前沿防线，闯入了炮阵地，杀散了赤手空拳的炮兵，才发现身边也只剩下二十多个人了。他知道凭着他们这点儿人根本无法阻挡宋军的反击，只能一边发信号让己方趁机再次发动进攻，一边设法拖延时间。
完颜乞知道利用缴获的火炮对付宋军是最好的办法，可众人面对这大杀器却无从下手，包括自己在内都不知道如何操作，甚至还是头一次见到火炮的真面目。既然无法利用，当然只能破坏掉，使其无法发射，减少对己方的威胁。但是几刀砍下去，大铁疙瘩上只出现了几道浅浅的划痕，而自己的刀却崩了刃。
完颜乞又召集周边的人试图将大炮掀翻，可沉重的炮身，加上为减少火炮射击受到后坐力的影响而压载的沙带，让他们几番努力都未能做到。正当他们束手无策之际，突然一队宋军骑兵快速向他们冲了过来，他意识到宋军的援兵到了。
炮阵地周边平坦空旷，根本无处可避，且他们已经进入宋军阵地腹地，追击的宋军也聚了过来，想逃都没处逃。完颜乞知道死期已到，呐喊一声持刀迎了上去，可不待他举刀，只见一骑飞驰而至，上面端坐着一名面色狰狞的黑脸宋军军官。其马速不减，手中的马刀向上一撩，他就觉得颈子上一凉，在空中翻滚的人头还清晰的看到自己的脖子中喷出了一股丈高的血雾。
完颜乞的人头被抛到了阵前，但这依然未能动摇玉昔帖木儿的决心，他疯狂的令各部轮番冲击宋军的阵地。战斗持续了一天一夜，蒙元军共发起了十余次冲锋，但皆被击退，尸体在河滩上堆成了山包，甚至凌乱的尸堆阻挡了后续军队的冲锋，迫使他们不得不分出人手搬开尸体。然而，只要他们一出现，宋军的排枪就会射过去，尸堆便又高了一截。
战至次日天明，各部已经是筋疲力尽无力再战，而两翼也遭到宋军的夹击，玉昔帖木儿才不得不下令撤出战斗。而宋军似乎也难以再战，并没有趁机追杀，只是在炮火的掩护下恢复了失去的阵地，他们又回到了最初的原点。
玉昔帖木儿点检各部，一天的激战之下，己方损失了阵亡三万余人，伤者难以计数。其中阵亡的千夫长就有七人，百夫长、十夫长以百计，参加攻击的百人队有的活着的十不足一。此时南征军已经损失过半，他意识到别说再度发起进攻，只怕自保都已困难。
接下来的几天里，宋军并没有发动决战，而是通过蚕食战术不断压缩包围圈。玉昔帖木儿感到兵力损失严重，难以维持漫长的战线，不得不收缩防御，将残部聚集到一片方圆不到十里的狭小区域内。而他同样意识到，宋军此举亦是为了避免不必要的伤亡，采取围而不攻的战术，以此来竭其粮草，让他们不战而溃。
大势已去，玉昔帖木儿心情糟糕到了极点，他每日在帐中终日饮酒不出，万事不理。可尚有三万残军露宿在荒野中，现在虽已经是初春，但是依然寒冷。可他们被围在狭小的区域内，物资已经消耗殆尽，又无处补充，周边的树木能烧的都已化作了灰烬。为了御寒，士兵们开始拆毁营帐、大车等物取暖，这些东西也很快被耗尽。没有粮食，他们可以杀马充饥，但是燃料也没有了就只能生食马肉，极寒交迫中每天都有人死去。
眼见上天无路入地无门，被困的元军士气全无，开始逃亡。而军将们在此时也不敢再以严酷的军法约束，他们也担心引起兵变被反杀。主帅不再理事，哈土孙和塞散纳却不愿被困死在此处，便暗自谋划突围返回江北。他们知道没有了增援的扬州肯定早已陷落，淮东只怕也已经易手，而长江渡口被宋水师夺占。以他们当下的状况原路折返，根本无法突破宋军的围堵，那无异于自寻死路。
于是乎两人商议良久，决定继续向东突围，他们知道朝廷当年曾在江南设立海路运粮万户，从刘家港出发下海前往直沽口。现下虽然已经被宋军夺占，但是港口尚在使用，便想突围后前往刘家港获得补给，抢夺船只出海，由海路回返中原，从而避开途中的重重障碍。
突围的日期两人选择在上元之夜，那是南朝的重要节日，必定疏于防护，他们正可借机突围。而他们也知道失去主帅必定会受到严惩，而只要玉昔帖木儿还活着，自己起码能减轻战败的责任，便想着裹挟着其一同突围。
但是人算不如天算，两人各自联系了所属的万户统一行动，可他们突围的意图很快被发现后，宋军便开始调兵阻截。各部在混乱中各自奔逃，他们在宋军的追击下慌不择路迷失了方向，竟然又回到了来路上。眼看天亮了，只能暂在嘉定城落脚……
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