让洛伦茨大吃一惊的是，被炮火映红的瓜德罗普山丘，在法军冲锋的时候，却突然冒出了很多的墨西哥士兵，虽然衣衫褴褛，却异常地顽强，一点没有他想象中的怯战逃跑，而是进行了英勇的战斗。
第2“祖阿夫”步兵团和海军陆战队第3燧发枪团的1个营，总共将近1900人的冲锋部队，在狭窄的山丘要塞之下，成为了要塞和要塞外的沟壑之中埋伏的墨西哥士兵的靶子。法军遭到来自两座要塞的大炮与无数步枪火力的夹击，一下子被打懵了。
萨拉戈萨将军果断命令部署在要塞前沿散兵线上的上千名步兵和部分骑兵撤回，用于保卫两座要塞间的狭长地带。萨拉戈萨虽然将普埃布拉城中的守军几乎抽光，但他也及时收缩战线，使得墨西哥守军将兵力全部集中在瓜德罗普要塞附近，总共才4000兵力便调集了3000的兵力在此处做重点防御，这也消除了从阵地中段遭敌分割包围、各个击破的风险。
顿时，本就进攻兵力不足，再加上炮火覆盖并没取得可靠效果，猝不及防之下，法军的首轮冲锋很快被打退。1900人的冲锋部队，在短短几分钟的时间，便倒下近400人。剩余的1500法军，特别是那勇猛异常的第2“祖阿夫”步兵团，只剩下不到1200名，一下便损失300来人，这可都是法军千里挑一的精锐啊，得知消息的洛伦茨想死的心都有了。
面对溃退下来的败兵，洛伦茨简直不敢相信自己的眼睛。就算再恼羞成怒，他也不得不开始认真对待这场战斗来。
在第2“祖阿夫”步兵团和海军陆战队第3燧发枪团的那个营全部撤离之后，洛伦茨凶狠地组织了第二次进攻。
这一次，他不再只投入部分兵力了，而是做足功夫，全力以赴。战法还是先炮击覆盖，再步兵进攻，但他听取几名墨西哥保守派的向导的意见，他们都曾经在内战中进攻过普埃布拉，这些墨西哥保守派的领路者，建议洛伦茨从南面发起攻击，因为那里不但更靠近法军营地，而且可以有效避开墨军的洛雷托和瓜德罗普要塞这些坚固设防地域，直插普埃布拉城。
其实，这些人的建议早就提出来过，只不过那时洛伦茨根本不可能听取，他一直认为墨西哥人不堪一击，凭他麾下的法国无敌雄师，又岂能消极避战，绕道进城？那样的话，也太有损法兰西帝国的光辉形象了。可经历一次失败之后，他才明白，这都是自己虚荣心在作祟。
于是，他不敢再有丝毫的大意。
调出所有的炮兵，直接轰炸了近二个小时，直到将运来的炮弹消耗了二分之一后，洛伦茨还不放心，又将所有的火炮前移200码，又继续轰炸了半个多小时，直到炮弹只剩下不到三分之一，不等法军主动进攻，两处要塞的墨西哥守军倒还好点，但普埃布拉城内的守军开始有崩溃的迹象。
倒不是因为炮兵的威力太猛，炮弹虽猛烈，但在壕沟和要塞内的墨西哥守军损失并不是很多。而是洛伦茨趁着炮火纷飞的时候，下令手下的第2“祖阿夫”步兵团和3个猎兵营绕道从南面发起进攻，而2个海军陆战队营则还是从瓜德罗普要塞下佯攻，吸引墨西哥守军主力的注意。不得不说，这招极为有效。等镇守普埃布拉城的萨拉戈萨将军醒悟过来，为时已晚。
普埃布拉城头，一场空前激烈、血腥的白刃格斗战发生了。墨军精锐的“萨帕多里斯”步兵营，同法军的“文森尼”猎兵营等部队展开殊死搏杀，最后在“祖阿夫”步兵团等增援部队的配合下，法军士兵爬上城头并将一面法国三色旗插到上面，一举攻破兵力稀少的普埃布拉城。
见普埃布拉城被占领，萨拉戈萨连忙率领剩余的残兵逃往东北角的瓜德罗普要塞。但此时另一座要塞洛雷托也已经被法军另外一支猎兵营攻占，不过法军也付出巨大的代价。
法军指挥官洛伦茨将军大喜过望。花费巨大的代价，终于胜利在望了。只可惜，这个时候，他又犯了个致命的错误。原本法军已经占领了普埃布拉城，对于东北侧高地的瓜德罗普要塞，完全可以置之不理，坚守在那里的墨西哥守军最多坚持一天，便会主动撤退。但高兴过头的洛伦茨，被胜利冲昏了头脑，直接下令法军发起总攻，想一战将瓜德罗普要塞占领。
看起来瓜德罗普要塞犹如暴风雨的一叶扁舟，风雨飘摇行将覆灭，但在萨拉戈萨将军的指挥下，凭借地形优势，始终坚持抵抗。法军已经攻到要塞墙下，只差一步之遥，但却始终差了一点，没能攻破要塞。而此时，厮杀整天，攻守双方都已精疲力竭，关键的是，法军的弹药消耗得差不多了。
萨拉戈萨见法军锐气已失，发动要塞和壕沟内的百余匹迪亚斯骑兵队，向法军发动突然反击，冷兵器的肉搏之下，法军步兵一时不适应，战线动摇，兵败如山倒。萨拉戈萨亲自率领要塞的墨西哥士兵纷纷杀出，法军折损过千，大败而退。甚至，连已经占领的洛雷托要塞也快要被墨西哥军队夺回去。
不过，正在此时，一道灰色的黑影黑压压地行进过来，单单脚步便让无论是法军还是要塞上的墨军都是目瞪口呆。
早有探子报给双方主将，却是法军的盟军中华帝国军队到了。法军的洛伦茨将军大喜，援军此刻赶到，正好止住了他们的败势。紧接着，他们被来的灰色部队交涉，让他们退至一旁。
只见黑压压的灰线散布在法军刚才的位置，将整个瓜德罗普要塞包围起来。就在洛伦茨以为这些东方人要大费周章，死伤惨重的时候；就在萨拉戈萨发动守卫要塞的墨军，准备再次将来犯敌军大杀四方的时候，让双方都惊呆的一幕发生了。
灰线丛中，冒出了一大列整齐的康格里夫火箭炮，飞快的组装并架设起来，约莫有五十具之多，不多时，便刺啦刺啦地火箭炮飞向洛雷托要塞。只见四五十余只火箭炮落地之后，一声声剧烈的爆炸传开来，一团团猛烈的火焰腾空而起，持续不散，爆燃的火焰几乎将整个原本就不多大的瓜德罗普要塞的一小半都给吞噬了。
只见洛雷托要塞城墙上，哭闹声一片，数以百计的墨西哥士兵全身着火，在城墙上打滚灭火，更多的是犹如疯子一样地从城墙上栽了下来，摔落在地便在无声息了。而要塞内，更多的火焰此起彼伏，整个要塞一片惨嚎。
洛伦茨将军何曾见过如此场面？他脸色大变，一脸惊慌地对身边的参谋道：“这不是康格里夫火箭吗？怎么会这么大的威力，这简直是地狱之火！”
那参谋也是脸色惨白。他从未见过如此恐怖的火箭炮，会烧起那么大的火焰，将炮弹数米范围内全部燃气大火。只能楠楠地道：“将军，这不是康格里夫火箭炮，这是燃烧弹，这是最为恶毒的燃烧弹。”
洛伦茨将军不由打个寒颤，他不由想起若是那群东方的中国军队，将那些恐怖之极的燃烧弹射向法军，对付自己，会怎么样，只怕也会被那地狱之火吞噬掉吧。
再抬头看瓜德罗普要塞，要塞的大门已经被打开，数十名墨西哥士兵哭爹喊娘地冲了出来，高呼愿意投降。原本攻占数次都失败，甚至让法国军队损失惨重的这处要塞，自己还以为要慢慢围困着以耗时间的方式才能攻占的要塞，就这么轻而易举地被攻占了。
而就在洛伦茨将军准备打扫战场的时候，一个惊人的消息被探哨带来：刚刚占领没多久的墨西哥城，也在昨晚被东方来的中华帝国军队给攻占了！
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