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话说东吴费了不少的钱粮，损了很多的兵马，才把曹操的主力军打败，把曹操赶回了北方。
周瑜为了要夺取曹操曾经占据的荆州所有的城池，亲自来对刘备说，曹操留下来的城池是归东吴所有，你刘皇叔不得去争夺。
刘备还没有回答，诸葛亮就表态，先让你东吴去夺取，若东吴夺不得的，再由我们夏口军队去拿下来。
来人走后，刘备就责备诸葛亮不该说先让东吴去夺取城池的话。
诸葛亮已经知道自己说错了话。本来诸葛亮应该说，天下之地，非一人之地。曹操所留下来的城池，应该有孙刘两家分成，若孙家夺不下城池，就由刘家去夺。
但是诸葛亮很害怕周瑜现代病来灭了刘备。后再夺取曹操留下来的城池。那样的话刘备很可能被东吴所灭，他诸葛亮当宰相丞相的梦也就灭了。
诸葛亮为了保存刘备集团的兵力，他才对周瑜讲软话。
软话已经出了口，水泼下了地，收不回来了。现在唯一就是另说一套理由。
诸葛亮对刘备说，我们就是要坐山观虎斗，让周瑜跟曹仁打得两俱皆伤后，我们再施妙计，在背后偷袭夺得了南郡、荆州、襄阳的三处城池。
刘备问诸葛亮，有何妙计？
诸葛亮说，可用“螳螂捕蝉在前，黄雀在后”之计。
刘备问道，成功率几何？
诸葛亮说，兵马由亮调动。百分之百成功。
刘备又问，若不成功呢？
刘备心里非常讨厌诸葛亮抢先回答周瑜。他很想教训一下诸葛亮。如果，这次争不到荆州的话。责任完全在诸葛亮身上。无用军师，还留他干啥。
诸葛亮说，失败了，亮便回隆中当农民。
刘备有对诸葛亮讲，现在我们手里的兵马不多，需要一部分兵马镇守我们安身之地，不能全部调去攻曹营。最多能用的是三千兵马，能用的战将，只是关张赵三员大将。
刘备要诸葛亮凭着三千兵马去哪下三郡。
诸葛亮懂得。曹仁率领三郡兵马有十万之多。刘备叫他用三千兵马去夺取三郡，那简直就像四两拨千斤，毒蛇斗大象。
如此严峻的形势下，他诸葛亮只能采取智取三郡。
智取三郡，只能取胜，不能失败。如果失败了，那是失兵损将，后果难设想。
但是，形势有给他诸葛亮舒展智谋的大好机会。他能不能在刘备集团里想有绝对的威信。就看当下他智取三郡，能否成功。成功了，他就是刘备集团里为刘备打下第一个根据地的谋士。
诸葛亮心里想，他要指挥军队夺下南郡、荆州、襄阳三个郡。他就是帮刘备奠定了基业，他就是刘备集团里立下最大的功劳。
曹仁镇守南郡，周瑜必定先去攻南郡。
诸葛亮决定等到曹魏跟东吴打得两俱皆伤。他再用伏兵夺取南郡。
刘备集团有三员大将，如果让刘备派兵的话。刘备必定用关羽去夺取南郡。但是，诸葛亮不能用关羽去夺取南郡。因为伏兵夺取南郡。需要兵马埋伏几天几夜，关羽可能不听号令，不愿意埋伏吃苦头，而强攻夺取城池，那样就把战术暴露出来，周瑜就来阻住刘备攻取南郡。
诸葛亮决定先用赵云去夺取南郡。赵云在刘备眼里只不过是一个保镖而已。赵云深知自己的身份，所以他历来很听话。对诸葛亮，也是计听言从。
诸葛亮用赵云，就是出于赵云听话。
赵云听到诸葛亮点到自己的名字，大声应道：“子龙听令。”
诸葛亮说：“你带一千兵去夺取南郡。”
赵云说：“曹仁在南郡有数万兵马，我仅有一千兵，怎能攻得下南郡？”
诸葛亮说：“我不是叫你去强攻，而是去智取南郡。”
赵云说：“如何智取？”
诸葛亮就详细的讲，赵云带去的一千兵，全都穿上曹兵的服装，假装曹兵，在南郡城外埋伏，等到南郡城里的曹兵全都出去应战周瑜兵马了，赵云就佯装曹兵，骗取城里的守兵开城门，一哄攻进去，杀掉守城的曹兵。一边搜缴调兵符，一边赶紧做好防守，以防周瑜带兵来夺城。
赵云说：“我埋伏城外几天，就怕暴露目标。”
诸葛亮说：“你就在城外一个村庄驻兵，对村子实行分别封锁，只让进，严禁外出。这样你就是埋伏集月半年，曹仁也不懂得你赵云埋伏在城脚下的。一旦，南郡拿下了，马上派人来回报，并且把调兵符交来！”
由于赵云服从命令，果然趁着黑夜，攻进南郡，杀了陈娇，夺到了调兵符。
诸葛亮拿了调兵符，诈调荆州城的兵马去救南郡，又叫张飞带一千兵去一路追杀。杀得曹魏兵马北逃。张飞很顺利的拿下了荆州城。
再下来，诸葛亮还是用调兵符去襄阳调夏侯悙兵马去救曹仁。夏侯恒上当，被关羽带一千兵在背后偷袭襄阳成功，拿下了襄阳。
三郡全都拿下了，刘备集团里的全体官兵，都讲是诸葛亮用计谋夺来的。于是诸葛亮在众人眼里。他的功劳最大。
刘备听了心里很不舒服。他决定过了一段时间，就要把诸葛亮调离军队才行。
南郡三郡，全落在刘备手里，周瑜不服，想要跟刘备来个你死我活的大打一场战争，抢回来本来属于东吴的城池。
鲁肃却从联盟的利益出发，主张通过谈判，要回那三处城池。
可是诸葛亮却以刘琦是这三处城池的主人，刘备是以叔叔的身份帮侄子守城池的理由，赖着不退还城池给东吴。就这样，刘备就占有了荆州等的三处城池。刘备本来是在刘表手下当看门人，摇身一变，成了荆州的主人。
后人有诗云；
刘备夺得三个郡，
三军才有地安身。
玄德初伸黄龙爪，
全赖诸葛计精灵。
刘备住上了刘表的官邸，又把刘表部下注的房屋拿来分配给他不下的官员住。诸葛亮分到的军师府就是以前蔡瑁住的房子。有住房，诸葛亮就把妻子黄硕接来同住。
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