不但是董卓蒙在鼓里，马腾也一无所知，若留他孤军作战，岂不是羊入虎口，任人宰割吗？李毅军撤退的同时，早将信息传到马腾大营。
“全军撤退，快撤！”马腾带至长安的兵马只有万余，不论是兵力还是大将，都明显弱于董卓。得知李毅已经拔营而起，马腾慌了手脚，急忙催促撤离。
待雨过天晴，已是正午时分，吕布顶盔掼甲，提戟跨马将再战赵云，不想斥候飞报：李毅、马腾拔营起寨，已渡过霸水和潏水！
赵云不辞而别，令吕布甚为不悦。董卓更是摸不着头脑，李毅和马腾联军，在占尽优势的情况下，不声不响的撤走了人，究竟是为什么？
“二贼仓皇离去，必然有不可预测的变故，趁敌逃遁之际，我主当引兵痛击之！”李肃献计于董卓。
“今敌情不明，若轻举妄动，恐中了李毅之诡计！便是他面临重大变故，也会处惊不乱，为今之计便是静观其变！请主公三思而行！”见李肃鼓动出兵，李儒急忙拦阻。
闻李肃之言，董卓本来动了心，但经李儒点醒，他心中一惊，还是固守长安才是本分。
樊稠带领弟兄哗变，终日忍饥挨饿是主要原因。这也怪不得樊稠，这些西凉弟兄，之所以加入行伍，就为了每日填饱肚皮。如今混得饱饭难得吃上一顿，令其心寒气怨。闻传言：如攻不克长安，缴获不到董卓的军粮，苦日子将延续至秋粮食收获。
西凉人哪里过得惯这种苦日子，若是在以前，早就拿起武器，对平民百姓巧取豪夺了。但李毅军纪森严，别说是明目张胆的抢劫，便是拿百姓的财物，事情暴露也会遭受惩罚。因技不如人被擒获，人在矮檐下，不得不低头，若是能吃饱穿暖，可以忍气吞声，但时运不济，便想起了从前，那逍遥自在，任意妄为的日子了。
要求西凉人与建州将士同等待遇，与老百姓同甘共苦，是李毅的一厢情愿。
李蒙和华雄的部下，与樊稠没有本质的区别，只是因为二将对李毅极度忠诚，数次平息事端，又极力掩盖不令时代扩大。
而樊稠却恰恰相反，他不满李毅已久，见弟兄们不满情绪日益高涨，他抓住这次机会，脱离李毅的控制。樊婵利用前方作战，军粮足额发放为由，打肆渲染李毅缺失公平正义，把西凉人当作后娘样的！
西凉降兵信以为真，便揭竿而起。樊稠恐人单势孤，与潼关李蒙取得联系，拉拢他参与叛乱。李蒙对主公忠贞不二，一口回绝了樊稠。恐事情败漏，樊稠对李蒙恨之入骨，他空夜长梦多，立即扯起反旗，带领人马杀向潼关，要用雄关作为礼物，重回董卓的帐下。
樊稠兵马不足以攻克潼关，但关内的西凉降兵可以利用，这便是他克敌制胜的法宝。樊稠计议已定，便信心满满的兵发潼关，要拿下这一大礼献给旧主，风风光光的重返长安，拜将封侯也顺理成章。
做着升官发财的美梦，樊稠传令将士骂战。此时的李蒙并不轻松，关内将士得知华阴叛乱，受到樊稠的影响，诸多将士欲加入其中，重返董卓帐下。李蒙软硬兼施，抓起了二十余人，安抚了其余的骚动分子。
一场骚乱刚刚平息，樊稠便带领叛军兵至关前。得李毅倾囊相授，李蒙的武艺今非昔比，为了提振军心士气，点起兵马出关擒敌。
樊稠耀武扬威大放厥词，却见李蒙出马摇枪杀来，他哈哈大笑道：“李蒙你自不量力，休怪樊稠不讲情面了！”樊稠马快刀狠，直取李蒙脖颈。
李蒙闪身躲过大刀，义正言辞道：“樊稠，你这反复无常，朝三暮四的小人，主公带你不薄，你却恩将仇报！若你识时务，立即下马受绑，如若不然，便让你死于枪下！”
樊稠是铁了心要弃李归董，他听了李蒙的逆耳良言，不由得勃然大怒，大喝一声：“李蒙小儿，你为虎作伥，反恶语伤人，真是不知廉耻！不给你点颜色看看，便不知道樊老子的厉害！”樊稠话音未落，他的大刀挂着风声直奔李蒙。
见樊稠刀沉力大，李蒙不敢与其硬碰，他闪身躲过大刀，挺枪展开急攻。两员大将战在一起，樊稠力猛刀沉，李蒙招法精妙，二人各持胜场，战了几十回合不分胜败。
由于李蒙刚刚平息内乱，耗费了大量精力，他未曾休息，便投入新的战斗，久战之下感觉体力不济，枪法也随之凌乱。
见对手转入败势，樊稠更是越战越勇，他边加快攻击的节奏，边大喝道：“李蒙，你不要执迷不悟，现在你献关归降还来得及！”
“做你的春秋大梦去吧！”李蒙心中懊恼，他大脑却保持冷静，意识到自己战术错误，及时做出了调整，虚晃了一招向回便败。
“全军撤退！”李蒙传出命令，带领将士向城内退却。
“兄弟们，活捉李蒙，夺下潼关！杀啊！”樊稠看到了胜机，他大喝着带领叛军疯狂冲杀。
“弓箭手，乱箭齐发！射死叛匪樊稠！”见李蒙掩护着兄弟们撤入关内，张忠大声下达着命令。
随着关城前箭如飞蝗，樊稠轮动大刀拨打着箭支，但其势头甚猛，不得不撤后一箭之地。
望着城头上的守军，樊稠大声叫嚣：“西凉兄弟们听了，李蒙已是强弩之末，他叛主求荣，此奸邪之徒，岂能与其为伍？兄弟们，不要执迷不悟了，杀了李蒙，献出潼关，我樊稠将重重有赏！”
见樊稠胡言乱语，惑乱人心，李蒙心中大惊，他大喝道：“樊稠鼠辈，闭上你的臭嘴！你首鼠两端，言而无信，哪有资格对他人说三道四……”
被李蒙反唇相讥，樊稠不慌不忙，使出了杀手锏，随着他将令传下，数千人齐声高呼：“李毅厚此薄彼，他们建州军吃饱喝得，却让我们弟兄喝西北风！他一碗水不能端平，不把我们当人，弟兄们何以顽固不化，为李毅卖命！”
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