自十月份起，宋军荆湖南路驻军便猛攻南唐西部重镇武昌。昔时宋军伐荆湖，南唐亦失鄂州，仅在武昌保住了南唐在鄂州的存在。武昌东南为长江，西北为保安湖和樊溪，实是易守难攻。
到得二月，武昌便有些支撑不住。三月份中旬，润州大捷传至江州，在江州的鄂国公李从谦，也就是李从镒的弟弟，便有些按捺不住，也想有所表现。
三月十八日，江州军万余人，乘大小战船五百余艘，浩浩荡荡，逆水去支援武昌。然而，江州军还未到达武昌，便在浠水附近，遭到宋军荆湖水军一部的坚决阻击。
江州军逆风逆水，加上船阵庞大不灵便，白天突不上去，晚上又被宋军小船和纵火船百般骚扰。将卒疲惫不堪，坚持了二十六日，江州军便放弃救援武昌，往回而走。但是敌前撤退也不容易。宋军荆湖水军一阵狂追猛打，江州军五百余艘船只便不成阵型，只是勉强不溃，边打边往江州而撤。
当日，王明率大中型战船百余艘，逆水而上，经过湖口，朱令赟的湖口水师竟闭寨而守。
三月二十七日清晨，江州军经一天一夜的败退，来到富池镇（兴州与江州交界处）附近，遭遇西进的王明水军主力。在宋军荆湖水师的打击下，东逃的江州军阵容不齐，队列不整，士气更是掉到谷底，与宋军猝然而遇，登时便惊慌失措。
江州军五百余艘战船，在宋军前后夹击之下，慌作一团，前阵十余艘战船与王明军交战，或沉或俘，后续战船竟然弃战调头。而尾阵的江州军不知前方变故，依然在荆湖水师并不猛烈的追击下继续东逃，五百余船便挤在一处，只是两头挨打。
江州军都虞候崔经亘命令全军避入富水，随即逃入网湖。江州军五百余艘船争先恐后逃跑，然而冬季水浅，诸士卒又不知网湖水文情形，诸多大船便在逃亡中搁浅，只有中小战船四散逃窜。
三月二十八日，王明令千余宋军进攻网湖上游的阳新县城，仅用半天时间便攻入城墙，彻底封死网湖内江州军退路。到三月底，万余江州军被俘，王明一举俘获唐军战船五百艘。
三月下旬，江州军于富水惨败。同期，于溧水城外，天德军与宋军经过数日交锋后，亦于三月二十四日决战，一战分出胜负，天德军全军覆没，溧水城为宋军田钦祚所部夺占。
为迷惑天德军，田钦祚以主力缓缓南行，又以千余先锋疾行。三月十八日起，宋军先锋即与天真军斥候交手。到二十日，宋军先锋与天德军三千人在溧水河与二干河流域附近缠战，互有胜负。宋军先锋增至三千人后，才勉强将天德军自二干河北岸逐走。
此后两日，宋军先锋数次欲渡二干河，但均为天德军前锋击退。感觉到宋兵亦不过如此，杜真坚定了宋军会战之决心。
二十三日，田钦祚所部主力在二干河上，三路出击渡河，将天德军前锋逐出一干河北岸。
二十四日早晨，宋兵主力大举渡河，与天德军主力在一干河南岸会战。
等到会战开始，杜真才真实地感受到宋兵带来的压力。杜真欲行半渡而击，一开始只以轻兵骚扰， 待宋军渡河约有三千人后，便大举压上，想将宋军压缩至胭脂河与一干河的夹角处，再赶下河去。宋军三处渡河，每处虽仅有千人，但以甲卒为锋，再以弩阵攒射天德军阵脚，便与天德军反复冲锋厮杀。
杀到午时，宋军已建立五处渡河通道，超过八千人渡河，而天德军主力却转为守势。这时，杜真便想退回溧水城。然而，此时会战形势已成，双方近两万人，猥集于胭脂河与一干河形成的菱形夹角当中，战线绵延数里，杜真便只能压住阵脚逐步有序后退。
战至黄昏，形势与天德军已极不利，宋军已经完全占据胭脂河与一干河的交汇地带，反倒形成了对天德军三面围攻之势。此时，渡河宋军派出一支偏师，沿一干河向东发展，有威胁溧水城之意图。这时，杜真做出了一个严重错误的决策。
杜真命令原驻溧阳，现协助防守溧水城的原建康军三千余部，派出千余人，出城北上反击东进的宋军，为天德军的逐步后撤回城争取时间。
宋军偏师千余人，冲出战场中心，往东而走，天德军两营六百余人，也紧紧咬着，缠斗不休。建康军千人拖拖拉拉出北城，便往西北方向，来堵宋军。然而，与宋军甫一接战，建康军一个营便登时溃败，溃兵不辨方向，往后便逃，健康军千人便被溃兵冲散队形。
宋军偏师当下便不顾天德军缠斗，驱赶着溃兵来抢北城。
同为军都虞候，杜真是一心进取，而健康军的张丰茂则是一心搞钱。此前建康军东进，在采石与宋军会战，明面上的理由是主将副都部署杨收等不及溧阳守军汇合，实际上是杨收知道张丰茂所部的情形，嫌带着也是累赘。
杜真以健康军张丰茂所部来协防溧水城，本也是好招，只是战事进展不利，杜真便感兵力不足，就有让健康军出战的临时想法。只是天德军本已出现败象，健康军在城楼上便看得分明，一出城来，众士卒便恐慌起来。结果宋军只是一击，便告崩溃。
若是张丰茂及时关闭城门，亦无大事。但张丰茂此时见宋军分成两部，一部与天德军缠战，一部仅有一营三百人左右，跟在己方溃军之后掩杀而来。这张丰茂这会又起了贪念，觉得宋兵不过就是这三百人，自己再上两个完整的营上去，再把溃兵掩护下来，以一千五百余人，难道就吃不掉这三百余人不成？
只是绵羊再多，也不是狮子对手，更关键是张丰茂自己更是一只肥羊。张丰茂出北门列阵，护住城门，把溃兵往两侧驱赶。
看到唐军出城，没有关闭城门，宋军营将兴奋的嗷嗷直叫，当下率部直扑张丰茂的将旗。健康军抵挡不住，那宋军营将以自身为锋锐，便如一柄巨斧楔入朽木，一下、二下、三下，三次冲击，那宋军营将便冲至将旗之前。张丰茂不意对方如些悍勇，一时整个人都呆了，动弹不得。主帅不退，众亲卫便拼死向前，眼瞅着要把宋军这拨攻势挡住，张丰茂却在这个关头，突然转身就逃。
众亲卫都呆了！那宋将见此情形，一声大吼，一刀便劈散数人拦阻，大步冲至将旗前，只一刀就把唐军将旗给砍倒了下来，而这时健康军士卒便随张丰茂往北门退去。一千五百健康军，只恨爹娘少生了条腿，蜂拥向城内逃去。此时北门守兵再想关闭城门，又哪里能做到。
宋军便随溃兵冲入溧水城，随即在溧水北门城楼竖起宋军旗帜。
眼看溧水城头竖起宋军旗帜，战场上宋兵大声欢呼，声震溧水城。而天德军士卒回头望去，无不震惊失色。
田钦祚见此，当下便从将旗下走出，拿起他的惯用钢刀，便率亲卫向天德军将旗处冲锋而去。宋军将旗随田钦祚前移，这便是总攻信号，宋兵当下全军压上，天德军节节败退。
杜真面无表情，虽然心知此时宋军也未占领溧水全城，但此时天德军哪有一分力量能去回夺溧水？但此时后悔已是无益。只是从中军抽调兵力往左翼，同时命令右侧加快后撤，使天德军整体往东南方向移动。只是这样一来，杜直所处中军处便突出在了战线前。
天德军欲渡胭脂河南逃。田钦祚早算到这一出，这时便令将旗停住，率亲卫向天德军将旗掩杀过去。
有田钦祚亲自带队冲锋，宋兵便从天德军右翼与中军结合的薄弱处撕开口子，迅猛地向天德军将旗扑来。
看左右宋兵护卫着一名威猛宋将，持刀砍翻一面盾牌，那刀嵌入盾牌里，宋将便弃了刀，左右又递上一把刀，那宋将第二刀又砍翻一面盾牌，便把杜真亲卫的甲卒阵列撕开一道口子。
杜真也从护卫手上拿过钢刀，盯着这名宋将，暗道：“等的就是你！”天德军平日龟缩在溧水，田钦祚倒没想这部唐军这么难啃，欲行斩首事，以击溃唐军。而杜真又何尝不想将宋将砍翻，寻个反败为胜的机会，便故意使将旗突前，引宋将来攻。
两人当头相撞，迎面便是各自一刀，当真是火光四溅，两人砍了个半斤对八两，俱是半边身子发麻，一时不能回力，这第二刀便使不出来。两军相冲，一击未着，便已各自错开。
田钦祚暗道可惜，便去砍将旗。
杜真则可能领着亲卫，斜着从宋兵阵列中切出。杜真也是悍勇，硬生生杀透宋兵阵列，再回头一看，天德军将旗已倒，自己身边也只剩三两个护卫，再看侍卫看向自己的眼神不对，杜真才发现自己右胸和右肩上插着几跟弩箭，刚才浑身肌肉紧崩，尚不觉得，这时便觉整个右手脱手，竟是连钢刀都握不住了。
亲卫拉着杜真便往西南跑，此时天德军在宋军重压之下已经全线崩溃，无数溃兵败退往西南泅渡胭脂河，不会水的则往东南而逃，欲绕过溧水东逃。宋兵此时全线压上捉俘，更有先锋部队抢去溧水城巩固战果。杜真竟奇迹般地从大股宋兵背后，渡过胭脂河。
只是渡过胭脂河后，杜真便昏迷不醒，待次日逃至石臼湖畔的张家冈镇，杜真便伤情加重，再行不得。两日后，终因一支弩箭伤了肺部，过胭脂河时又呛了水，又一直得不到良好的救治，杜真便就此殒命。而天德军万余将卒，战死约二千余人，另有包括伤员在内的二千余人被俘。
不过，田钦祚所部赢得亦不轻松。若非健康军余部送上人头，宋兵固然能赢，便未必能对天德军大创尽歼。
江州水军于富水一战全军覆没，天德军则于溧水会战溃败，将唐军常州和润州两战大胜带来的乐观情绪，再度一扫而空。
四月初，闻听江州军大败，武昌唐军守军杀主将，向宋军投降，重镇武昌失陷，江西形势日趋恶劣。
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