国联会上，英、法等率先都表示无法派出军队进驻锦州中立区，而后日方乘人之危，坚称锦州须由日军控制。鉴于此，国联理事会无奈决议放弃“锦州中立区”计划，顾维钧的预感成为了现实，保卫锦州还得靠自己。
锦州的防守本来可以依靠山和川抵御相当长时间的，锦州防守的弱点在海防，但因为日本海军不支持关东军的这次行动，所以若是张少帅能将东北军主力调至前线，并炸毁河面上的桥梁，再沿河修筑工事，关东军若想取胜并不容易。日军是意识到了这一点的，所以投入的兵力和东北军防守的兵力数量几乎是1：1。
东北军如此重兵设防锦州，摆出一副与鬼子决战的架势，基于几点原因。
张少帅现在华北的处境其实佷不顺。蒋介石于12月15日下野使其失去了在ZY层面的最大靠山，所谓唇亡齿寒，那些原本依附在张少帅身边的小军阀，保不齐会选择这个时候，兴风作浪，东北军此时已经是千疮百孔，经不起半点折腾了，华北是张少帅的后院，这要是着火了，那么东北军就真的无家可归了。
张少帅在东北对日策略上的连连失误早已在全国上下遭致一片谴责声，李宗仁甚至向阎锡山表示：“无论对内对外，非去汉卿（张少帅）不可。”意思是，叫张少帅卸甲归田，完全放手东北军。
广州ZF方面在入京前就曾秘密商定，蒋下野后新ZF成立，必定要彻底解除张少帅的一切职务。因此，张少帅恐更难控制华北将领。他担心乘其兵力用在锦州抗敌之时后院起火，自己的地位和军队家当都难保。
此时，日本在天津有驻屯军，山海关有守备队，山海关方面还配有海军舰艇。东北军若在锦州与日军激战，可能将如身为国.军参谋总长的朱培德在特外会上所言，“锦州至多只能守一个星期，而且关内无兵可援”，所以对于东北战局，他以军人立场认为：“一条路是不顾一切以赴之，另一条路便是和日本议和”。想议和日本人不干，要全力以赴张少帅不干。因此他最担心的是东北军的退路问题。
张少帅对粤系的抗日态度是否真实始终不敢确信。因为其外交部长陈友仁，在万宝山事件和中村事件期间曾到日本向币原喜重郎外相提出建议，要与日本合作以打击蒋介石，并准备出卖满蒙的权益以换取日本对广东提供一批武器。
不过因币原喜重郎反对这种做法的，双方未能达成共识而作罢。粤系南京ZF向张少帅共发了三个“死守锦州”的命令，张少帅也三次请援，却无下文。
“请械请弹无应，请航空队救护队，亦无应”。当时孙科已经出任行政院长，但财政部长黄汉契根本无钱可用。ZYZF的不负责任激起东北军前方将士的强烈抗议，东北军参谋长荣臻公开指责：“ZY不拨一分粮饷，不发一枪一弹，只在发命抗敌，显然有意徒令东北军牺牲，故置东北军于死地”。
12月22日张少帅致电下野的蒋介石以求对策：“公（蒋）今旋里，毋任痛心！日寇近迫锦州，河北局面如何善处，乞公赐予最后指针。”蒋未予答复。
从这个布局上，可以看出张少帅内心的矛盾与战术思想。其时东北各地可谓混乱不堪。
北有马占山部队对日军的顽强抗击，南有东北正规军与日军的对峙，南北之间群情激奋，地方豪强，绿林武装纷纷起事，或拥兵自保，或起兵抗日。
张少帅在此时则又走了一招错棋。他拒绝给新收编的部队正规军番号，并且取消了吉黑原东北军部队的番号，试图借此避免给日方口实，结果却是日方正好名正言顺地宣称东北没有华夏的ZF力量，自己须进行“剿匪”以保护满铁和日本侨民。
其时日军兵力有限，没有能力迅速犯锦。当时日军第二师团（包括3，4两混成旅团和直属部队），混成第39旅团，大连警备旅团和6个关东军独立守备大队，以及若干由当地日本侨民，退伍军人组成的“自警团”。这些兵力中，大连警备旅团是看守关东军老巢的，专事防守没有出动。第二师团第4混成旅团在黑龙江与马占山部队对峙，第39旅团警戒沈阳，六个独立大队看守铁道沿线所占领的城镇。
对锦州日军只有少量部队和伪军骚扰。当时与东北军发生战斗的日军无论从兵力上还是自身装备都不够强大，因为害怕李卫东的战力，迟迟不敢再发起攻击，双方始终对峙于大虎山一线。
为了拿下锦州，关东军司令官本庄繁急向陆军省要求增派一个师团和增配重炮，山炮支援，决心以武力攻下锦州，彻底阻断关内外交通。
12月28日，准备充分的关东军发起攻击锦州的军事行动。东北军毫无斗志，一触即溃。29日，关东军第2师团占领沈阳西南的盘山。同日，东北军参谋长荣臻向各军下达了向关内撤退的命令。
30日早晨东北军向关内全面撤退，驻锦州绥中一带的张廷枢第12旅首先转移，20旅随后，至于前线掩护撤退的第19旅也于30日退出大凌河防线。
李卫东不得不放弃外围部队，命令第一师部队全部退守锦州，维一的警卫团，全团撤退到锦州休整，至此，锦州的门户洞开。
30日，日军第39混成旅团占领锦州黑山县大虎山镇。
31日，第二师团主力占领重镇沟帮子。日军在大凌河东岸集结准备向锦州做最后的攻击，在攻击之前，日军派出多架侦察机轮番去不同方向侦查，并未发现锦州外围筑有野战工事，却发现大量的军用列车载着东北军向关内撤退。
同一天，李卫东接到老蒋命令，放弃锦州，部队退守山海关一线，老蒋责令李卫东与家人，警卫团，速去南京。
下野的老蒋，怎么会叫李卫东为新成立的征服卖命呢？
无奈，李卫东与家人，登上飞机，飞赴南京，独立第一师，交由黄显声组织撤退。
并命令，警卫团，飞赴南京整编。
其实李卫东很想违抗命令在锦州和小鬼子进行一场决战，但是，熟知历史的他知道，这是万万不可能的了，因为，马上，小鬼子就要对南方进行一场阴谋，李卫东知道，老蒋急调自己和警卫团去南京，肯定是获取了鬼子下一步行动的电报，虽然老蒋想通过自己，从新上岗，但是李卫东决定，在当一次老蒋的棋子，为自己下一步计划，做准备。
本庄繁料定东北军会主动放弃锦州，于是命令第20师团和第38旅团快速向锦州进发。就这样，日军似乎在做一场实战军事演习一般就于1932年的1月2日占领了满洲事变之后东北的政治和军事指挥中心——锦州。
至此，东北大地，只剩下黑龙江部分地区，还在东北军的控制之下。
1931年的冬天，对于全华夏人民来说是悲愤和寒冷的冬天，对于东北的父老乡亲来说不仅是天寒地冻，更是水深火热。突发的战乱和无尽的灾难与悲愤血书成以下的诗篇：
清秋华夏，关东泣，魑魅逞凶。北大营，贼兵叩关，焦土城郭。白山黑水尸骨曝，不战失地万世羞。义勇军，仗剑斗倭奴，揭竿起。
国难耻，犹未雪，旌旗祭，擂战鼓，遍神州，壮志誓斩阎罗。看吾中华英豪辈，血染红樱复山河。厉秣马，金戈舞长空，杀破虏。
1932年元旦，以行政院长孙科为首的新内阁通电就职。但是宝座还未坐稳，便获悉了更可怕的消息。
1月2日，日军兵不血刃占领了辽西重镇锦州。尽管国民D的四届一中全会重新选举了新的机构和领导，但是新的机构要想运作却是难上加难。
蒋介石一面指使江浙财团拒绝向新ZF提供财政支持，一面指使何应钦等人多向孙科讨要军费。由于宋子文等人百般不予配合，使得新ZF财政入不敷出，一个月的赤字就达1600万元之多，焦头烂额的孙科只好于1月9日跑到上海，恳请ZY政治会议常务委员蒋、汪、胡（胡早在1931年10月被解除了软禁）到南京主持一切。
李宗仁在参加完1931年12月22～29日在南京召开的四届一中全会后并未返回广州，在孙科难以应付之时，李对上海财团发出狠话，欲采取强硬措施，江浙财团惧怕桂系的军事实力不得不解囊，孙科ZF一时熬过了财政难关，但是国民ZF高层的内斗并未平息。
汪精卫本以为蒋下野自己可以一手遮天，但是他没军队，无法掌控大局。粤方中的李宗仁在国民D内没势力，军队中的黄埔系也不买他们的账。斗来斗去才发现，原来没有了蒋介石还真就不行啊！
于是请蒋复职的呼声逐渐高涨起来。湖北省ZFZX何成濬发起组织豫、陕、甘、苏、皖、浙、湘、鄂、赣等“九省联防”，公开挑战孙科的ZF权威。
汪精卫从上海赴杭州同蒋介石晤面。蒋、汪、孙等人在杭州商议蒋、汪入京之事。计划先把汪推上行政院长职位，然后由汪出面，再把军权交给蒋，形成汪主政、蒋主军的局面。
蒋介石与汪精卫先后到达南京。由蒋、汪主持召开了ZY紧急会议，会议批准孙科辞职，决定改组国民ZF。孙科正式向国民ZFZX林森提出辞职。
国民ZF政治人物频繁变换，日本军人侵华步伐也在不断加剧。就在国民ZF权力之争呈现白热化的时候，日本人把他们罪恶之手伸到了华夏最大的城市上海。
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