1935年9月下旬，张GT不同意H军北上的方针，率H四方面军南下，提出要“打到成都吃大米”。
10月8日，南下H军发起绥崇丹懋战役，经过15天艰苦战斗，击溃川军6个旅，毙伤俘虏敌兵3000余人。
10月24日，H三十军、九军二十七师从阿坝州懋功出发，以迅猛之势，击溃杨森残部，穿越终年积雪的夹金山，向宝兴、天全、芦山三县发起进攻。
1935年11月1日，中纵队一举攻占宝兴，乘胜进占灵关镇，接着连续打垮敌刘湘教导师之一个旅一个团的阻击，直*芦山城下。右纵队攻克西康金汤镇后，继下天全以西紫石关、大岗山，击溃刘湘模范师的一个旅，10日占天全城，随即向东迂回，协同中纵队包围芦山。12日攻克芦山。10余日内，H军占领了邛崃山以西、大渡河以东、青衣江以北和懋功以南之川康边广大地区，毙、俘敌10000余人，击落敌机一架。随后，H四方面军决定向名山、邛崃进击，乘胜东下川西平原。
H军的胜利给国民D极大震动，蒋光头为确保川西平原，命四川军阀刘湘阻止H军攻势。刘湘为保住自己的地盘，急调其主力王缵绪、唐式遵等部以及李家钰部，集结于名山及夹门关、太和场、石碑岗，连同原来当地川军共达80多个团，在名山重镇百丈关阻击H军。
百丈关，是雅安通往成都的必经之地，自古就有“获百丈（关）者，必得成都无疑”之说。1935年11月13日，H四方面军中纵队全部及右纵队第四军集中15个团的兵力，由五家口向朱家场、太和场之川军发起攻击，14日占领该地，击溃敌暂编第二师两个团。16日攻占百丈镇，打退川军6个旅的反扑。然后沿百丈通邛崃大路攻击前进，至下午4时，相继占领黑竹、治安场、王店子，但攻势很快就在川军优势兵力的阻击下受挫。
19日拂晓，川军10多个旅在飞机、大炮掩护下，由北、东、南三面向H军突出于百丈地区10余里长的弧形阵地反扑，H军在山谷、烂田和松林中与优势之川军展开浴血苦战。
经过连续七昼夜的激战，虽然毙、伤敌15000余人，但H军伤亡也近万人，主力受挫，主阵地丢失，被迫于21日撤出百丈。这次战役历时18个昼夜，仗愈打愈大，是南下以来最剧烈的一次战役。百丈战役后，全军于当月撤至天全、芦山、宝兴三县休整并准备过冬，1936年2月，H军又被迫后撤，于4月转移至道孚、炉霍、甘孜地区。至此，南下H军由8万人减至4万余人，南下行动遭到失败。
就在百丈关血战中，蒋光头为保卫成都，他不仅调动20万的川军来阻击，而且还于11月10日，急命李卫东部折回川西，参加应对H军的战斗。
李卫东依令而行，命吴奇伟纵队从南充直开成都，周浑元纵队从甘南直开成都附近之新津。
11月下旬，在成都，国民D军事委员会重庆行营副主任兼参谋长贺国光与李卫东长谈。
与贺国光谈话后，李卫东对贺国光整编的川军有了底。
H四方面军再次过草地南下后又连续作战，部队消耗很大，不具备向成都平原攻击的实力。H四方面军部队在新的地域作战很不适应，百丈一带，地势开阔，部队的集结、隐蔽、攻防受到很大的限制，极易遭受敌机袭击与炮火杀伤。
当川军发起反攻时，四方面军处在十余里的长弧形阵地上，三面受敌，相当被动。另外，部队习惯于山地战、隘路战，而对平地、水田、村落战斗，则缺乏经验。深秋的川西整天雾气蒙蒙，有些干部到了平川地带，连东南西北都辨别不清。甚至连总指挥薛向前有时也辨不清方向，他道：“战斗开始后，我骑马赶到这里，观察情况，现地指挥。三十军指挥所设在百丈附近一座小山包上，我绕来绕去，好不容易才摸到。”
H四方面军百丈大战的失利原因还在于低估了川军的实力。对川军死保川西平原的决心和作战能力估计不足，轻敌情绪弥漫全军。
H四方面军在《宝兴天芦战役之经过及尔后的任务与敌情之估计》认为：“我军在顺利地迅速地完成绥崇丹懋战役任务后，即开始执行第二战役的任务……据我们的估计，川敌杨森、刘文辉之惨败，邓锡侯一部之溃退，刘湘教导师杨国祯部一、二旅之挫折，敌人必然的要把唐义连、王治易部调增上来，维持其垂死的狗命。但这些部队都是我们H军手中的败将，死伤极大，士气极衰，虽经过数月之补充、整理、休息，然新兵最多，大半是估拉强迫当兵的，尤其是那些军官是亟已尝过H军的辣味的，未战先馁。”。
可见，H四方面军战前对川军的实力缺乏足够估计，想一口吞掉敌人，打到川西平原去。其实刘湘在这带集中的兵力，达80个团以上。纵深配备，左右呼应，凭碉坚守。
刘湘的二十一军，同其他川军相比，不仅数量多，而且素质较好：一是内部矛盾小，中下层军官几乎全由自己培训，内聚力强。二是在四川军阀长期混战中，所部官兵久经战阵，作战经验丰富。
三是管束较严，抽鸦片的绝无仅有。四是武器精良，装备较好。军直属有飞机、舰艇、战车、炮兵；两个机枪团（共36个连），全配英制路易式轻机枪。
师、旅普遍有机枪营、团有机枪连，营有重机连，连配6至9挺轻机枪。百丈决战是H四方面军南下以来打得最激烈、最残酷的一场恶战。川军在与H四方面军历次作战中往往一触即溃，望风而逃。
但这次却不同以往，为确保成都平原，刘湘亲自坐镇，不惜代价，指挥川军死打硬拼。加上兵力众多、地形熟悉、堡垒密布、炮火强大诸条件，川军的实力已经大为增强。
1936年1月底，张GT在芦山任家坝召集会议，张GT、朱D、薛向前、陈CH、刘BC在这次会议上研究制订了《康（定）道（孚）炉（霍）战役计划》。H军被迫撤出天全、芦山，以主力迅速西进，经懋功、丹巴进取康定、甘孜，争取在这一带休整补充，筹集粮食，待机北上会合ZY。
百丈关之战，H四方面军伤亡近万人，未能实现进军成都平原的目的，也是H四方面军南下由盛而衰的转折点。
自从H军撤出川西后，蒋光头见李卫东部疲惫不堪，让其整补，未再下令穷追H军的任务。李卫东率部留在雅安、荥经一带整训，并奉蒋光头之命，修筑川康公路。
是年6月，李卫东完成了雅安环城路线，正准备继续延伸时，发生了“两广事变”。他奉命将筑路任务交给川军，自率部离川，镇守贵州。
李卫东率部由江西至甘肃，穷追H军万里，其主要任务是全剿ZYH军主力。
虽然，这万里追踪，李卫东也十分卖力，吃尽了苦头，但是一路上说是追剿，实际上是护航。
ZYH军在李卫东一路送吃送喝送弹药，送兵员的情况下，一路护航到陕北。
H四方面军，在川军的驱赶下，挺近大西北。
蒋光头大呼“六年含辛茹苦，未竟全功”，但是，蒋光头在心里面感谢李卫东。
虽然“JG”任务没有完成，但李卫东借“长追”之机，成功帮助蒋光头完成统一西南的任务。在H军长Z前，西南各省军阀割据一方，蒋光头的ZY势力很难插进。李卫东借追H军之机，堂而皇之地直入大西南，并且调动西南D政军力量共同“JG”。由此，他成功地赶走了王家烈，收编了黔军，完全控制了贵州；与龙云金兰结盟，利用龙云的滇系对付桂系；统一收编了川军，压制了刘湘，扶持了杨森等新川军将领，ZY的影响直接到达边陲。这正是蒋光头梦寐以求的，而且客观上也为抗日战争时期把大西南作为大后方打下了基础。
当李卫东以追剿H军为由控制了原来由军阀控制的云、贵、川三省以后，面临被ZY控制却又不甘心的两广军阀陈济棠、李宗仁、白崇禧，开始为保全自己的割据势力*心。
陈自觉声望、资历连李、白也不如，而且广东这块地盘也是1929年蒋桂战争时蒋授予的，粤军与他完全不像桂军与李、白那样形同子弟兵的关系。但他决不愿意归附ZY，一心要保住割据状态。桂系也清楚自己的实力根本不是ZY军的对手，必须联合粤系才可能保住已有的割据局面。于是除秘密联络日本，向日本购置军火，由日本派军事顾问和军事教官以增强实力之外，积极联络粤系，甚至派出刘仲容与中.G联络。还与粤系一起，指望以国民D三巨头之一的胡汉民为依托，搞反蒋割据。
其实粤、桂两系都在依靠日本壮大自己的军事实力。桂系为与蒋光头争雄，早就与日本暗中来往。“九一八”之后日本积极援助华夏所有反蒋势力，桂系为首选对象。其军火及军事技术均来自日本，土肥原、冈村宁次都拜访过李宗仁、白崇禧，李自己也承认：“九一八以后两三年内，日本军政商学各界要员访粤，并来我私邸访问的，多至百余人。”
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