鲁庄公要打齐国的消息传到临淄，齐桓公也上了火，他也放话出来，要打鲁国。他可不像鲁庄公那样，只是嘴上说说而已，他是说打就要打的。齐桓公叫鲍叔牙整顿兵马，准备对鲁国用兵。
管仲劝道：“主公才即位，首要的是稳定人心。目前要紧的是先把国内的政治、军事、民生这几件事情搞好，等到国富民强的时候再出去打仗。”
齐桓公说：“那要等到什么时候去了？现在是，我不打他，他要打我。我何不先发制人？”
其实还有一个原因，那就是齐桓公刚即位，想表现一番。他想仿效齐僖公、齐襄公那样，打出个八面威风来。
管仲见他劲头十足，心想，不让他碰碰钉子，他也不会信我，那就由他去吧。管仲表示，你们去打仗，我就不跟着去了。我留在家里专心搞生产，给你们提供后勤保障。齐桓公巴不得没人干涉他，就同意了。
就在齐、鲁开战的风声越来越紧的时候，鲁国的智谋之士施伯访得一个人才，并将他推荐给鲁庄公。此人名叫曹刿，一介书生，深居乡野，以耕读为乐。鲁庄公听说有能人出现，当即叫施伯把曹刿请来。
曹刿离家前，朋友们都来道贺。临到要走的那个晚上，一个狂友来看他。此人不是来道喜的，而是来劝阻他的。
狂友说：“要打仗了，曹刿兄这个时候出去当官，是不是没选对时候？”
曹刿说：“就因为要打仗了，我才要去帮帮鲁国。”
狂友说：“打仗的事有那些吃肉的人操心，你去搀和什么？”
曹刿差点笑出来。因为他这位朋友生性狂傲，从来不把当官的当回事，通称之为“肉食者”。当然，也不能说狂友不对，就当时的社会情况看，能吃到肉的，多半是当官的。
曹刿就着他的话说：“吃肉的养尊处优，通常见识短浅，出不了什么有远见的谋略。”
狂友见曹刿听不进去，也不想过多的啰嗦。他站起身来，拱了拱手，祝曹刿鹏程万里。然后甩甩袖子，飘然而去。
曹刿去了曲阜，见到鲁庄公后，便与鲁庄公长谈。这种长谈相当于当今社会的“面试”，君主通过交谈，判断求官者的能力。而应聘者也是通过长谈获得国君的认可。经过一番长谈，鲁庄公认为曹刿此人文韬武略，样样不错，于是先请曹刿做了谋士。在其没有具体职务的情况下，主要任务是帮助鲁国操练兵马。
公元前684年，齐桓公2年，鲁庄公10年。齐桓公亲自挂帅，任命鲍叔牙为将军，率领兵车三百辆，兴冲冲的杀进了鲁国。
鲍叔牙挺能打，一路上攻城拔寨，所向无敌。没几天便打到了鲁国的长勺（今山东莱芜东北一带）。
鲁庄公被迫迎战，他也是亲自挂帅，以曹沫为将，曹刿为随军高参，发兵车两百辆，前去迎敌。
鲁军一路北进，直抵长勺，发现了齐国军队。曹沫令大军屯驻于长勺之南，十里之外。当夜杀牛宰羊，大享士卒，准备第二日与齐军交战。
鲁国军队的动向并未逃过齐国军队的耳目，鲁庄公等人刚刚吃过晚饭，齐国使臣就来到了鲁营。齐使向曹沫递交了一份鲍叔牙亲笔写的战书，书曰：“齐将鲍叔牙敬上：明日约战鲁军，战于长勺城南之郊。此地开阔，便于厮杀。遣使而来，先礼后兵。敬至鲁军主将曹沫。特此。”
鲁庄公看了战书，当即回复两个字：迎战！
第二日，齐、鲁两军几乎同时到达长勺城南。此地确实有一块开阔之地。齐军在北，鲁军在南，隔着一条干涸而平坦的河床摆开了阵势。
鲁庄公叫曹刿坐上了自己的战车，以便随时商量进退。他见齐国兵马整齐列阵，便问曹刿：“这仗怎么打？”
曹刿说：“打仗要灵活多变，伺敌情而动。先看看他们的动静再说吧。”
齐军阵上，鲍叔牙见鲁国兵马严阵以待，并不出击，他料想鲁军畏惧，便下令擂鼓前进。齐国兵马闻声而动，开始全线推进。前排是铁马兵车，后面是持戈甲士，阵中埋伏着弓箭手，阵脚两边是手持盾牌的刀斧手。所有将士踏着鼓点推进，阵型严整，杀气腾腾。
鲁庄公见齐国兵马动了，一举手，准备下令擂鼓前进。
曹刿说：“主公且慢，他们现在士气正旺。再等一等，等他们打第二通鼓的时候再看。”
鲁庄公于是按兵不动。只见齐国兵马下了土坡，正向河床中间推进。此时，齐军阵中又响起一通战鼓，略显凌乱的队伍听到鼓声，又整齐排列，继续推进。
齐军行至河床中央时，鲁庄公觉得战机以至，又想下令叫鲁国兵马出击。曹刿说：“再等等，还不是时候。”
齐国兵马过了干河床，渐渐接近鲁国军队这边的土坡，此时，队伍现出了松懈。
鲍叔牙心中纳闷，他猜不透鲁国那边为何一直按兵不动。但他的人马已经开动了，此时只能进，不能退。于是他下令，第三次擂鼓，准备发起攻击。齐国兵马在这一通战鼓声中，纷纷爬上土坡。此时他们的旗帜和队列已经开始凌乱。
曹刿对鲁庄公说：“主公，该出击了。”
鲁庄公早就按耐不住了，他马上下令，擂鼓出击。曹沫等将领也同鲁庄公一样，早就耐不住性子了，听到出击令，纷纷带着本部兵马往前冲。一时间，鲁国大军如潮水般的猛然扑向敌军。
鲁军爆发式的冲锋让齐军猝不及防，齐军阵前陷入慌乱。就在这转瞬即逝的机会中，鲁国兵马冲开了齐军方阵。齐军前排人马抵挡不住，纷纷退却，而后排人马还在向前推进。前后拥挤，形成混乱。鲍叔牙连斩两三个逃兵，依然压不住溃逃。
齐桓公一看这形势，只好收缩队伍，边打边撤。鲁国军队趁势猛打，齐军开始溃逃。鲁庄公见齐军溃逃，想追击，曹刿说：“千万别追，让他们逃。”
鲁庄公到这时候已经对曹刿有了信任，他马上下令，叫全军停止追击。齐桓公乘机逃离了战场。
这一战并未重创齐国，但鲁军以少胜多，并将齐国人赶出了鲁国，可谓是军心大振，扬眉吐气。更重要的是，多年来，鲁国对齐作战多以失败告终，所以这个胜利，对于鲁庄公来说，意义非同一般。
在班师回朝的路上，鲁庄公问曹刿：“为什么齐国前两次擂鼓你拦着我不让出击？”
曹刿说：“作战，靠的是勇气。所谓‘一鼓作气，再而衰，三而竭’。等到他们第三擂鼓的时候，他们的士兵就懈怠了。而我们只擂一次鼓，士兵的勇气刚好最旺盛。正所谓‘彼竭我盈，故克之’。”
鲁庄公哈哈大笑，又问：“那么，他们败退的时候，我要追，你为何又阻拦我？”
曹刿说：“敌军逃跑有真有假，咱们得提防点。如果看到敌军的旗子倒了，车马乱了，士兵散了，那就说明他们前方没有埋伏，是真逃跑。这个时候才能追击。”
鲁庄公赞扬道：“你果然会打仗，将来可以为将。”
再说齐桓公，他回到临淄，越想越不服气。他觉得，齐僖公、齐襄公他们之所以能打胜仗，是联合了诸侯。而自己是单打独斗。于是他决定联合诸侯，再和鲁国打一次。
管仲见齐桓公还不死心，也不去帮他出主意。而齐桓公想凭着自己的能力挽回面子，也不想去请教管仲。君臣二人暗暗较劲，各干各的。
两个月后，齐桓公约了宋国一起去打鲁国。这时候，宋庄公冯已经死了，他的儿子宋闵公派大将南宫长万率领一百辆兵车来帮助齐桓公。
齐、宋两国军队在齐鲁边界汇合，然后杀进鲁国。战争刚开始的时候，齐、宋联军接连取胜，鲁国军队节节败退。不料，这恰是曹刿使出的一招诱敌之计。齐、宋联军毫无察觉，一路追赶，果然中了鲁国军队的埋伏。这一仗，齐国损失了近一半人马，宋军损失大半，宋国大将南宫长万做了鲁国俘虏。
齐桓公一打听，原来，对方的将领一个是曹沫，一个是曹刿。
连续打了两次败仗，齐桓公认识到，管仲劝他先把国内的事情搞好再打仗，这条建议十分正确。他确实是一个有气魄的君主，回到临淄后，他专门去向管仲认了个错。从此，虚心向管仲请教。
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