到了第二年的秋天，长期侵扰秦国的姜戎又来劫掠。秦穆公派孟明视为主帅，带着白乙丙、西乞术兄弟俩一起出征。他们打败了姜戎。跟以往不同的是，这三人都是年轻将领，而且是第一次带兵出征，尤其是孟明视，他凭着头脑灵活、武艺超群、勇猛坚毅，已经在秦军中出类拔萃，这让他既自负又好战。因此他下令，一路追击，直到把敌人消灭干净。
孟明视的兵马一直向西打，沿途所遇西戎部落全被他攻破。他们一直打到瓜州，姜戎的骑兵溃散。孟明视对瓜州城发起了攻击，并一举占领该城，从此瓜州及周边一带的大片土地皆属于秦国。
孟明视一战成名，在此后的对外作战中，秦军大多由他挂帅。白乙丙、西乞术兄弟也因为战功成为秦军的主要将领。
秦国的正西、西北、西南原有十二个少数民族部落，秦和中原诸侯统称之位西戎。这其中也包括姜戎部落，这个部落在西戎中算是比较强大的一支。秦军一举打败姜戎，引起了西戎各部落的恐慌。因为在以前，秦国军队和西戎作战，通常也就打个平手。
西戎各部总头领叫做赤班，他搞不清楚一个农耕小国，为何忽然之间变的如此厉害，于是他便想派人去了解一下，看看秦国到底发生了什么情况。
赤班派出的使臣名叫叫由余，有些版本叫做繇余。据说，由余的祖先是周携王的后代。周平王迁都洛邑之后，周携王被晋文侯（又称晋鄂侯）打败，其族人迁居晋国。由余生长在晋国，属于地地道道的晋国人。他因为晋献公不能用他，于是逃到西戎。西戎的首领见他的本领相当厉害，便用他做了高参。由余能说晋、秦的语言，还能说西戎语。
百里奚在晋国做过囚徒，公孙枝原本就是晋国人，他们都听说过这个人的背景。由余一到秦国，秦穆公就问百里奚：“由余在晋国算是怎样的人？”
百里奚说：“论本领，由余不是一流的，也是二流的。”
秦穆公说：“这样的人我得好好的了解一下。”
有一天，秦穆公叫由余同坐一辆车，带他去参观秦国的宫殿和府库，意在炫耀秦国的强大。走了一圈下来，他们看了秦国高大厚实的城墙，雄伟壮丽的宫殿，还有府库中囤积的粮食和兵器。秦穆公不无得意的对由余说：“你不是想知道秦国为何能打败姜戎吗？看了这些，你应该有答案了。”
由余淡淡一笑，并不正面回答，而是说起了别的。他说：“秦伯给我看的这些东西。如果用鬼神把它们造出来，那么鬼神将不胜劳累。如果用人把它们造出来，那么百姓将不胜其苦也。”
秦穆公赖以炫耀的东西居然被由余说成了劳民伤财的事情，他心中很是别扭，于是就想搬回来，他想了想，提出一个问题：“中原列国都用诗书礼乐法度为政，但却依然要出乱子，今戎夷无此，何以为治，不亦难乎？”
由余笑道：“这正是中原之国乱的原因啊。咱们往上追溯，自上圣黄帝制定了礼乐法度，并身体力行的执行，结果呢？他也仅仅能够维持一个‘小治’。到了后世，历代君王越发骄奢淫逸，致使法度之威日益消散。实际上，法度只是拿来责罚天下小民的。下层的人希望上面的人实行仁义，但上面的人有几个能做到？上下不合，以至于怨怒四起，篡位弑君之事时有发生，甚至灭一宗族，亦屡见不鲜也。”
由余说到这儿，看了秦穆公一眼。秦穆公想说话，却因为由余所说的都是事实，不好反驳。由余继续说：“而中原人谓之的戎夷就不是这样了。他们根本就不用什么诗书礼法，酋长用自己的淳朴之得对待黎民，底下的臣民用忠信侍奉酋长。一个国家的政治全凭一个人的德行来治理。根本不用礼法，这不就是古代宣扬的圣人之治吗？”
秦穆公明知由余在狡辩，但却一时不能反驳。只好笑了笑说：“西戎毕竟是没有礼法。如果有，我相信他们也会采用。”
通过这次交谈，秦穆公对由余有了好感，他觉得这样的人居然跑了西戎那边，确实有点可惜。
参观活动结束后，秦穆公把秦国的内史廖找来，说：“孤闻邻国有圣人，这是敌对国家的隐患呐。寡人发现由余挺有本事，让这样的人留在敌国，寡人很担忧。这事怎么办？”
内史廖捋着胡须想了想，然后说：“西戎的头领远在西边荒僻之地，我料定，他从来没有听过中原女乐之声。我想，君王可以送几个女乐给他，让他沉迷其中，荒废其志。长此以往，由余那样的人必定劝谏。这样一来，由余和西戎的头领就会发生冲突，久而久之，西戎头领必定厌恶由余。到那时，由余就待不下去了。他只能往咱们这边跑。”
秦穆公呵呵一笑，说道：“你这个离间计很妙。这个事情你去办吧。”
内史廖走后，百里奚又来。秦穆公把内史廖的主意说给了百里奚听。百里奚说：“内史廖的主意是不错。可是还不够缜密。主公既然想收了由余，那就应该断其后路。”
秦穆公问：“如何断其后路？”
百里奚说：“咱们想把由余留在秦国，留的时间越长越好。他留在这里，赤班一定会怀疑他。火候到了，咱们就放他回去。到时候由余就会死心塌地的来归顺。”
秦穆公笑道：“这主意好，你去安排。”
根据百里奚的计策，秦穆公开始热情接待由余，然后叫蹇叔、百里奚、公孙枝等人轮流坐庄，连续不断的请由余喝酒。百里奚又选了十六个能歌善舞的美女，派人给赤班送去，表面上称之为答谢他来聘问的好意。
秦国使臣到了西戎，献上美女后，添油加醋的告诉赤班，由余在秦国受到了热情接待，他的很多故交旧友天天请他喝酒。由余白日饮酒，夜晚还有美女陪伴，简直乐而忘归。赤班听得心里发慌。
好在赤班得到了一批美女，他很快就沉溺在酒色与歌舞之中，也不去过问由余了。
由余在秦国过了几个月醉生梦死的日子，也有所厌倦。他若干次提出要回西戎，但百里奚等人总是软硬兼施的将他扣住。时间就这么一天天过去。
在这期间，秦穆公还时不时的把由余找来闲聊。有一天，秦穆公又闲下来了，他和由余聊起了治国得失。秦穆公问：“古时候那些明王圣帝，他们如何得到一国的拥戴？又如何失去一国拥戴的？这其中的原因是什么？”
由余说：“臣闻之，应该是因为勤俭而得民心，因为奢靡而失去民心。”
秦穆公说：“我想听听你所谓的奢俭之道。”
由余说：“我听说尧帝装饭、烙饼的都是土陶器，他是最勤俭的一个人。后面的舜帝则用有纹饰的漆器，舜之后是大禹，禹之所用比舜要奢华。夏、商、周，一代更比一代奢侈。而诸侯和天下百姓的归顺之心呢？那是一代比一代还差。总而言之，君王喜欢奢华，底下的诸侯国就追求奢侈。反之，君王能够勤俭，天下奢靡之风就会减少。奢俭之道，大致就是这样了。”
秦穆公和由余这样的谈话有很多次，越谈，秦穆公就越觉得想收服由余。因此，他时不时的提醒百里奚，要变着花样把由余留住。而百里奚自然是绞尽脑汁十分卖力的。
时光匆匆，眼看满了一年。有一天，百里奚对秦穆公说：“可以放由余回去了。”
秦穆公问：“为何这么说？”
百里奚说：“已经一年了。西戎赤班不会再相信由余了。现在放他回去，只是要他将来能够死心塌地的待在秦国。”
由余终于离开了秦国。他带着随从一路西行，到了西戎的地盘上，他长长的舒了一口气——总算回来了。
但他没想到，赤班见他回来，不是兴奋，而是怀疑。赤班反复询问了他在秦国的情况。由余如实做了回答。赤班哼哼哈哈，表面上好像什么都不是问题。但由余看得出，赤班实际上怀疑他私通秦国。
时隔不久，赤班果然疏远了他。最明显的是，原先属于由余掌管的事情，现在都渐渐的被别人代替了。由余的权力被一点点的架空。由余不死心，依然想获得赤班的信任。为表忠心，他还规劝赤班不要沉溺在秦国美女的包围中。赤班很不耐烦，愈发的疏远了由余。
赤班确实被秦国美女迷住了。西戎以游牧为生，每到秋草枯黄的季节，牧民们就要迁徙，更换草场。但赤班泡在温柔乡里，根本不想去忍受风吹日晒。他整天和美女们待在大帐之中，听她们弹琴、唱歌跳舞，让美女们变着花样伺候他。这就把牧民们害苦了，由于草场不好，牛羊成批死亡。牧民们抱怨四起。由余看在眼里，急在心头。他多次进谏。最终把赤班惹火了。有一次竟将他轰出大帐。
就在由余苦闷彷徨的时候，秦穆公的使臣悄悄来了，秦使对由余说：“西戎跟我们不是同族。你再怎么帮他们，也难得他们信任。秦伯欣赏你的才华，只要你到秦国，即有享不尽的荣华富贵。”
由余感叹道：“既然他们不容我，我只能与他们为敌了。”由余就此投了秦国。
秦穆公授由余以上卿之职，地位仅此于蹇叔、百里奚。
由余经过一番折腾后，也死心塌地的沉下心来为秦国效力。几年后，秦穆公发动了对西戎十二部落的吞并战争，由余因为熟悉西戎情况，秦穆公常向他讨问兵势地利，由余皆倾力效命，发挥了不可替代的作用。此是后话。
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