肴山之败后，孟明视一心想报仇雪耻。从公元前628年，到公元前625年，在这三年中，他一门心思扑在练兵上，同时不断反思自己的过失，总结经验。
公元前625年上半年，孟明视想起当初在黄河岸边对阳处父说过的要给晋国“道谢”的事情，于是向秦穆公提议说，三年过去了，现在秦国兵强马壮，可以去报肴山之仇了。秦穆公的心思同孟明视一样，他也憋着一口气，随时想去报仇。两人一拍即合。
秦穆公还有一个心思，那就是，这一年正好是秦穆公35年，晋襄公3年。秦穆公想趁着自己身体还行的时候完成他的霸主心愿。
于是，秦穆公决定亲自挂帅出征。有意思的是，他还是派孟明视做主将，还是以西乞术和白乙丙为副将。这一回，他发四百辆兵车出征晋国。
那时候，晋国中军大将先轸死了。晋襄公任命先轸的儿子先且居接替他的职位，率兵前去迎击秦军。
说起先轸之死，还得说一说他的心结。先轸在晋襄公放走孟明视等人的时候，一怒之下，吐了晋襄公一脸吐沫。这件事当时就那么过去了。晋襄公后来也没有追究。
但是先轸自己却放不下。他认为自己做了一辈子忠臣，一辈子没有污点。可是最后却干了件侮辱国君的事。他十分后悔，不断的责备自己，久久不能释怀。他甚至很希望得到一次惩罚。但晋襄公却偏偏不提这事，就像忘了一样。这让先轸越来越纠结，越来越难受。
公元前627年秋天，狄国人趁着秋高马肥的时节前来侵扰晋国边境。晋襄公派先轸带兵去清剿。
先轸打败了狄人。他想，这正是一次自我解脱的机会。于是一马单骑的冲到狄人那边，脱去盔甲，手持利剑，同狄人搏斗。他就一个念头，想借狄人的手杀死自己。这个愿望不难实现。果然，他被狄人杀了——终于解脱了。
先轸的死法让晋襄公醒悟过来，他觉得是他冷落了先轸，致使先轸以死明志。为了安慰自己，同时也为了安慰所有人，晋襄公便让先轸的儿子先且居接替了中军大将的职位。
先且居第一次作为主帅领兵出战，十分谨慎。当他带兵走到晋国西部的一片低矮的土丘地带时，先且居下令，停止前进。
原来，从黄河渡口过来的那条大道正好要经过这一带。此地土丘连绵，山上、沟中杂树丛生，远远看去，地势平缓，实际上其中隐藏沟壑。这里正是一个设置伏兵的绝佳之地。先且居决定以逸待劳，在这里打一个伏击。
他将军队分成两部分，分别埋伏于大道两侧的山谷中。而大道正中只留一小队人马当路安营扎寨，做出防守的样子。然后他派出三小队哨马，分别隐藏于三十里、二十里、十里之外，监视敌情，一旦发现敌军，即刻回报中军大营。最后，他又下令，全军上下，白天生火做饭，不准备起烟，夜晚不准点火把。一切准备就绪，只等秦国军队前来。
再说秦军，他们到了黄河边，秦穆公留在秦国这边做接应，孟明视带兵过了河。
孟明视选择走大道，这条道正好是三年前他和西乞术兄弟逃离晋国时走过的路，所以轻车路熟。不出两日，他们果然来到了黄土丘一带。
行军中，探马回来报告说，前面有晋军当道扎寨，看上去人马不多。孟明视纵马前去，只看了一眼，便下令攻击前进。副将西乞术提醒他，小心晋军有埋伏。孟明视说：“此处地势平缓，千军万马如何藏身？这分明是晋国人故意设的疑兵。不用担心，冲过去。”
于是秦国军队发起了冲锋，那一小股晋军立刻弃寨而逃，秦军追着败兵快速急进，不知不觉进入了一条山谷。突然，一声鼓响，紧接着杀声四起，晋国军队从前后左右四个方向杀过来。孟明视大叫：“不好，中了埋伏。赶紧撤。”
这一声令下，秦国军队立刻大乱。前军踩踏后军，后军又被晋军阻杀，兵马拥挤，乱成一团。孟明视大怒，亲自跑到了后军，一马当先的冲进了敌阵。他手上那条铁戟使得出神入化，无人能挡。士卒们心里都清楚，此地是绝境，只有杀出去才能活命。所以都嗷嗷叫着跟在孟明视后面拼命厮杀。先且居的伏兵挡不住，纷纷后退，秦军终于杀开一条血路，仓皇逃去。
先且居追杀了一阵，看看天色已晚，便鸣金收兵。他手下的将领问他为何不追，他说：“孟明视虽败，但是秦伯（秦穆公）还在后面接应。要想到，他们也可能设伏。”
这一仗，秦军大败。虽然没有肴山败的惨，但损失接近一半。进攻晋国的计划泡汤了。孟明视带着败兵奔回了黄河边。秦穆公见孟明视败了，便放弃了原本想过黄河的打算，并派人叫孟明视撤回秦国。
孟明视这一次输的心服口服，他发现，自己太自负了。肴山之败和这次的黄土丘之败都犯了同样的错误，就是轻敌冒进。他请求秦穆公惩罚他。但出乎意料的是，秦穆公又原谅了他。秦穆公认为，孟明视聪明自负，但却能愈挫愈勇，将来打败晋国的，必是此人。
在回秦国的路上，秦穆公对孟明视说：“两次败仗都不怪你，要怪就怪我。一直以来，咱们只注重操练兵马，不注重国内生产，也不关心百姓的生活，民众怎么能齐心？打仗不是一个人的事，胜了是大家胜的，败了也不是你一个人的责任。全体将士，全国民众，乃至一个马夫，一个火头军，人人有责。寡人也想过了，我们先要把国内的事情做好，要聚拢民心，要壮大自己。这个责任，你要担当起来。把你的能耐都使出来，把该做的事情都做好。将来总有一天，胜利是咱们的。”
孟明视听了这番话，觉得实在对不起君主，对不起将士们，对不起国家。他心中又内疚又痛苦，恨不得把自己的全幅身心都拿来报效秦国。回到秦国，孟明视便将自己的家产拿出来，抚恤阵亡将士的家属。
从此，孟明视像变了一个人，他全副身心的练兵，整天待在军营里，和士兵们一起过苦日子，了解士兵的心声与疾苦，解决他们的困难。他就这么的埋头苦干，一心想重整秦军之雄风。
公元前625年冬天，孟明视获得一个情报：晋国联合宋、郑、陈三个诸侯，打到秦国边界了。秦穆公派他领军迎敌。
孟明视见对方兵力多于自己，便采用了以守为攻的办法。他下令，守住城池，不许出战。耗费敌军粮草，伺机而战。
先且居扬鞭纵马，在城下叫阵：“孟明将军，我很佩服你，你说三年后来晋国道谢，你果然来了。你既来之，吾必往之。这叫做有来无往非礼也，哈哈哈……今日，我也来还你一个礼。出来接招吧。”
孟明视站在城头，只是冷笑，也不答话。他视察了一下防守，觉得没问题，转身下了城楼。回到城中，继续操练兵马。
先且居在城下叫阵两天，秦军始终不出来，他便带着兵马去了别处。晋、宋、郑、陈四国兵马打下了秦国边境上的两座小城，觉得已经“回敬”了秦国的“道谢”，就退了兵。
孟明视逼退了晋军，但秦国却出现了流言蜚语。有人说现在的孟明视见到晋国兵马就害怕，不敢出去。还有人向秦穆公建议把孟明视换掉，找一位有勇气的将军来统领秦国军队。秦穆公说：“你们稍安勿躁，孟明视有他的办法。”
不过，另一件事情让秦穆公有点头痛。原来，秦国西、南边居住着很多游牧部落，也就是绵诸、乌氏、翟獂、义渠、鬼戎等等所谓西戎部落。以前，他们全被秦穆公打的服服帖帖，每年都会主动来向秦国进贡。这时候，他们听说孟明视连打三次败仗，觉得秦国已经不行了，就不再向秦国进贡，也不听秦国招呼了。
这件事出来后，秦穆公没有责怪孟明视，但孟明视心里却倍感压抑。他发誓，要为秦国争一口气。
公元前624年夏天，孟明视向秦穆公汇报完军队训练的情况，然后请秦穆公和他一起去攻打晋国。他说：“这次要是还不能胜，我决不活着回来。”
秦穆公说：“咱们和晋国打了三次，三次都败了。且不说中原诸侯瞧不起咱，就连西戎也开始不听话了。这次要是再败，别说你不回来，我也没脸回来了。其实我和你一样，也憋着一股劲，非得打败晋国不可。你去准备吧。”
这一次，孟明视调集了五百辆兵车，尽选精兵强将，组成了一支精锐之师。出征前，秦穆公又拿出大批黄金玉帛，把将士们的家属都安顿好。全军将士，全国百姓都铆足了劲，人人都愿意献出自己的一份力量。举国上下都在期望一场胜利。
大军出发的那天，送别的场面令人动容。百姓们扶老携幼聚集在路边，一路上都有人送水、送干粮，民众都来鼓舞士气。
秦军过了黄河，孟明视对将士们说：“这回出来的时候，你们都看到了，全国的眼睛都在看着咱们。要是败了，谁都没脸回去。现在咱们只能进，不能退。这些船没用了，全都烧了吧。”
将士们同仇敌忾，潮水般的嗷嗷直叫：“烧船，烧船，烧船！”
孟明视亲自打先锋。秦军很快夺回了上回被先且居占领的两座小城，接着杀入晋国地界，又接连打下几座晋国的大城。一时间声势浩大，晋军闻凤丧胆。前来对阵的晋军无不溃败。秦军越战越勇，不到半个月就打到了晋国的都城绛城郊外。
这个时候，晋国的情况大不如前。赵衰年老多病，先且居的身体每况愈下，已经失去了刚上任时的锐气，他看到秦军的战斗力非同往日，便称病不出。晋襄公见无人能够领兵出战，便下令坚守。秦国陈兵绛城之下，围而不攻。秦军兵马在城外纵横驰骋，耀武扬威，如入无人之境。晋国人龟缩于城内，死活都不出来。
几天后，有人向秦穆公建议：“绛城沟深墙高，就算围一两个月也未必能打下来。晋军不出来，摆明是畏惧，既然他们屈服了。咱们就撤吧。回头埋了肴山尸骨，也可一雪前耻。”
秦穆公想想也对，既然灭不了晋国，不如见好就收。于是他率领大军转道肴山。
十日后，他们来到了几年前的战场。几年过去，当年战场上留下的秦军将士的遗体早已变成了白骨，有的成堆，有的散乱，有的堙没于荒草之中。这些后来者完全能从白骨的形状中想象出当年那场厮杀的惨烈。有些秦军将士流着泪，默默的把白骨收拾起来，因为在他们眼中，那些白骨或许就是他们父兄的遗骨。秦穆公下令：全军将士静默致哀，然后把山谷中的白骨全部搜集起来，集中掩埋。
当所有的白骨被掩埋后，秦穆公身披白麻布，率领全军将士举行了隆重的祭奠仪式。仪式上，孟明视、西乞术、白乙丙三人跪在坟堆前痛哭不已。秦穆公做了讲话，他激励将士们向先烈们学习，要同心协力，不怕牺牲，英勇作战。将士们大受鼓舞。
至此，肴山之耻算是洗去了。秦穆公下令班师回朝。
秦军回国不久，秦穆公打败晋国的消息就传到了西戎。西边和南边的游牧又纷纷归附了秦国，并向秦国进贡。秦国的领土面积一下扩大了一千多里地，从此变成了一个西方大国。
消息传到洛邑，周襄王仰天长叹：“这边打垮一个霸主，那边却又冒出来一个。天下永无宁日啊。看来，寡人不能不表态了。”
于是周襄王派人给秦国送去十二只青铜鼓，表彰他收服外族以及为朝廷镇守西部的功绩。周襄王还表示，承认秦穆公为西方之霸主。
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