一年后，韩厥告老退役。晋悼公启用了旬瑩。
旬瑩是晋军将领旬首的儿子。晋悼公启用他，有两个原因：一个是韩厥的推荐，再则，旬瑩素有忠臣之名，是个传奇人物。关于这一点，有一段经历可以证明。
在晋、楚邲城大战中，旬瑩被楚军俘虏。被俘后，一直被关押在楚国。到了郤克打败齐国的时候，晋军将领旬首因战功从下军大夫升迁为中军副将。旬首借着受到封赏的机会向晋景公提了个请求，希望晋景公能把他的儿子从楚国要回来。晋景公答应了。
当时，晋国手里有两个筹码：一个是同样在邲城大战中被晋军俘虏的楚庄王的儿子公子縠臣，另一个是被晋军杀死的楚国将领襄老的尸体。晋景公决定拿公子縠臣和襄老的尸体去换回旬瑩。楚国方面当然同意。
那时候，楚庄王已死，他的儿子楚共王执政。楚共王在释放旬瑩时，问了一番话。
楚共王问：“你恨我吗？”
旬瑩说：“两国交战，我被俘。承蒙大王之恩不杀我，作为我个人，何恨之有？”
楚共王又问：“那么，你感激我吗？”
旬瑩说：“两国各为社稷而战，又为彼此利益而和。如今交换俘虏，跟我个人无甚相干。我感激谁呢？”
楚共王说：“我放你回去，你将来怎么报答我？”
旬瑩说：“我不恨大王，大王自然也不能要求我感激你。我对大王您无怨无恨，我怎么报答您呢？”
楚共王问了半天，没有问出他要想的答案，他不死心，干脆直截了当的说：“我就想知道，你将来会怎么对我。”
旬瑩说：“托大王的福让我回去。如果我们的国君杀了我，我毫无怨言；如果家父杀了我，我死于宗庙，也无怨言。如果他们都不杀我，让我活着，还让我带兵，将来遇到大王，我必然要遵从君命，不敢有二心。该怎么对您，就怎么对您。”
楚共王本想听到旬瑩说点感恩的话，或者说点报答之类的承诺什么的，没想到，旬瑩不卑不亢，绝无畏惧，半点感恩与讨好的意思都没有。楚共王心想，这个旬瑩还真是条汉子，骨头硬啊。他不禁心中佩服起来。问完话，他对臣下们说：“晋国不能小看啊。”
就这样，楚共王叫人对旬瑩以礼相待，客客气气的把他送出了楚国。旬瑩就这么回了晋国。
有了这段传奇，旬瑩的忠诚之名就传播开了。
旬瑩接替韩厥走马上任后，向晋悼公献了一策。他提出，晋国和楚国之间隔着一个郑国，晋、楚之间，郑国就像是两军对峙的前沿阵地，有重要的战略意义。谁控制了郑国，谁就掌握了主动权。因此，我们必须把郑国掌握在手里，如此，进可攻，退可守。时间一长，楚国必然会陷于被动。
晋悼公将这个事情全权委托给了旬瑩去做。
公元前571年，（周灵王元年，鲁襄公2年，晋悼公2年，齐灵公11年，郑成公14年，楚共王20年，吴王寿梦15年）晋悼公派旬瑩会合齐、宋、鲁、卫、曹、莒、邾、滕、薛，加晋国自己共计十国的大夫，收服了郑国。
鲁国大夫仲孙费说：“郑国之所以老是叛变，主要因为楚国老是侵犯他们。要想让郑国不叛变，最好是帮助他们加强防御。虎牢关是郑国东南面的门户，咱们应该把这个关口修好，驻守精兵。郑国不受楚国侵犯，自然就不会叛变了。”
曾经是楚国大夫的屈巫，因为带着陈国的夏姬逃到了晋国，到如今，他已经凭着自己的才干成了晋国有分量的人物。他说：“我提个建议。东南面的吴国挨着楚国，近几年兴盛起来。咱们应该去联络吴国，叫他们时不时的骚扰楚国边界。楚国如果受到吴国的牵制，就不会向北进攻郑国了。”
诸侯们觉得这两人的意见不错，于是决定，一面修建虎牢关，一面派人去联络吴国。
旬瑩在督造虎牢关的过程中发现，晋国军队数量庞大，但质量并不高。等到他将虎牢关修好，回到晋国后，他便向晋悼公提出精简军队的建议，他说：“兵不在多，而在精。咱们的军队中老将老兵真不少，如果精简一部分下来，既可以减轻国家负担，还可以提高军队的战斗力。同时又增加了农耕人数。这是一举多得的好事。”
晋悼公采纳了这个意见，于是搞了一场轰轰烈烈的裁军行动。在这场裁军行动中还出现了一个传奇人物。
晋国的中军尉祁奚已经七十多岁了。他听到消息，便主动向晋悼公提出退役请求。晋悼公问他：“你退下来，谁接替你的职位合适？”
祁奚说：“解狐最合适。”
晋悼公说：“你不是和解狐有仇吗？”
祁奚说：“主公问的是谁最合适，并没有问谁跟我有仇啊。”
晋悼公觉得这位老将还真是大公无私，便同意了他的意见。他下令，任用解狐接替祁奚的职位。没想到，解狐正有病，还没有上任就病死了。
晋悼公又把祁奚找来，说道：“解狐还没上任就病死了。你再帮我推荐一个人吧。”
祁奚说：“除了解狐，那就是祁午了。”
晋悼公吃惊的问：“祁午不是你儿子吗？”
祁奚说：“主公问的谁合适，并没有问谁是我儿子嘛。”
晋悼公感叹说：“祁老将军真是一心为国，公正无私啊。好，就用祁午替补。”
祁午接替了中军尉。没过多久，中军尉的副职羊舌职死了。晋悼公又想到祁奚，还是请他推荐人。这次，祁奚推荐了羊舌职的儿子羊舌赤。晋悼公鉴于祁奚的公心，毫不犹豫地任用了羊舌赤。
此事在晋国一时间传为美谈，大臣们都称赞祁奚，说他是“外举不避仇，内举不避亲”。
旬瑩帮助晋悼公整顿了军队后，腾出手来，一门心思开始实施他的疲楚计划。他根据屈巫的建议，派出使者去联络吴国。
吴王寿梦原本是个子爵，最早的地盘在江苏无锡县梅里一带，后来占领了淮泗以南到浙江嘉兴、湖州一带的土地。吴国地处偏远，跟楚国一样，也几乎不和中原诸侯打交道，而中原诸侯也困于山高路远不去招惹他们。吴国正是得益于这种封闭和独立，逐渐发展壮大，变成了东南方的一个强国。其边界与楚国接壤。
吴子也学着楚国的样，自称为王。
旬瑩的使者一路向着人际稀少的东南方前进，走过无数的荒山野岭，穿过人迹罕至的丛林，最后借了渔民的小船，渡过长江，好不容易才到吴国的都城。
旬瑩的使者见到吴王寿梦后，将晋国与之交好并请他骚扰楚国的意见一说，吴王寿梦巴不得和晋国这样的强国拉上关系，所以爽快的答应了。等到使者一走，吴王寿梦便发兵去骚扰了楚国边境。
楚共王派令尹公子婴齐带兵反击。没想到，公子婴齐被吴国军队打的大败。他带着残兵败将往回走，一路上羞愧难当，心情极度的消沉，还没回到楚国，他就死在半道上。
楚共王又任命了一个新的令尹，叫做壬夫，准备重整兵马，再战吴国。
壬夫是个贪官。他一上台就叫周围属国给他送礼。送的少的还被他训斥。陈国的使臣送的礼比较少，壬夫将使臣大骂一番，并叫他带话给陈成公，叫他小心点。陈成公一怒之下，跟楚国断了交，去归附了晋国。晋悼公非常高兴，马上派遣使臣，请吴王寿梦和陈成公加入反楚联盟成员。这样一来，晋国这边的势力进一步壮大起来。
楚共王查明陈国倒向晋国的原因后，当即下令，将壬夫斩首。然后亲自带兵去讨伐陈国。陈国马上投降。楚共王收服陈国后，准备挥兵伐郑。
郑伯召集群臣说：“这些年来，咱们归附晋国，楚国来打咱们；咱们归附楚国，晋国就来打咱们。这一南一北两个大国，为了自己的势力相互争夺，咱们就像风箱里的老鼠，两头受气。我看，如果楚国来，咱们就投降。反正都一样，投降哪一国都是要进贡的。”
就这么的，楚共王的军队刚刚进了郑国边界，郑国就派人来请降了。
等到楚国的军队一走，晋悼公就派旬瑩带兵来向郑国问罪了。郑国毫不犹豫，马上投降。旬瑩见郑国人投降了，没法打，只好定了盟约，带着人回了晋国。他一走，楚共王又带着人马杀进了郑国，郑国还是老办法，立刻投降，与楚国定了盟约。
晋悼公很恼火，他说：“郑国这么反复无常，该如何？”
旬瑩说：“这怪不得郑国。根源在楚国。我有一条拖垮楚国的计策。”
晋悼公饶有兴趣的说：“你说说。”
旬瑩说：“咱们有上、中、下三军。每回出兵，用一军。三军轮换出动。楚国人一到，咱们就撤。他们一走，咱们就出动第二军，等到他们再来，咱们又撤。如此轮换，咱们只用三分之一的兵力就能牵动楚国所有的兵马。时间一长，他们就会陷入疲于应付的状态。终有一日，楚国会被拖垮。”
晋悼公呵呵一笑，说道：“你这个疲楚之计很好，就这么干。”
就在这个阶段，中军大将韩厥告老退休。晋悼公任用旬瑩接替韩厥的职务。旬瑩将晋、齐、鲁、宋、卫、陈、曹、莒、邾、薛十国军队编成三军，准备轮番出动。不求与楚国直接开战，只求不断的调动楚国出兵，意在疲楚。
当时，旬氏家族中的旬瑩和旬偃都在晋军中任职，两人的旗号上都写着一个“旬”字，容易混同。为了区别，他们分别把姓改了。旬瑩的父亲封在智，所以他改名叫做智瑩，旗号上写着一个“智”。旬偃的父亲旬林父做过中行将军，所以他就拿这个官职做为姓，因此旬偃的旗号上写的是“中行”，从此以后，旬偃又叫做中行偃。
公元前563年，智瑩编好三军，准备进攻郑国，以实施他的疲楚计划。就在这个节骨眼上，宋国派人来求救。原来，楚国新近灭了一个叫做偪阳（山东枣庄市南面）的子爵诸侯国，然后纠集郑国，从偪阳出兵，向宋国进攻。晋悼公于是令智瑩带领由晋军为主、诸侯参与的第一军，去援救宋国。
这第一军中有一支鲁国兵马。其中有一个将领叫做叔梁纥。此人姓孔，名纥，字叔梁，正是后来大名鼎鼎的孔丘的父亲。
智瑩没有直接去救宋国，而是转而攻击空虚的偪阳。偪阳城的守军玩了一手“瓮中捉鳖”的战术。他们关闭了内城的城门，却将外城的城门打开，引诱敌军进入外城与内城之间的瓮城。
当时，中计的正是鲁国军队。鲁国将领叔梁纥正在其中。
当鲁国兵马大部分冲进瓮城时，叔梁纥刚刚冲到城门洞中，此时门洞上的千斤闸轰然放了下来。那闸不偏不倚，正对着叔梁纥的顶门而来。叔梁纥慌忙丢掉兵器，双手一举，托住了闸门。此时，杀进瓮城的鲁国士兵纷纷往城外跑，叔梁纥不敢松手，直看着士卒们从他身边快速跑出去。叔梁纥不但托起千斤闸，还对着偪阳城里喊道：“谁敢出战？趁我还不撒手。赶紧出来。”
偪阳内城上有一员敌将，眼见一条大汉双手托住了千斤闸，便张弓搭箭，放了一箭。叔梁纥眼疾手快，不待箭来，双手一松，那闸门轰然一声落地。他就这么安全的退了出来。
这一壮举致使叔梁纥传名。
偪阳城毕竟城小兵少，经不住几国大军的轮番进攻，不到一个月的时间就被攻破了。
楚共王听说偪阳被诸侯联军攻破，担心后路被断，赶紧撤兵。宋国就此解围。
晋悼公将偪阳送给了宋国，并嘱咐宋国人好好防守，要把此地变成抵挡楚国的一个前沿阵地。
晋军回了国，晋悼公就叫智瑩带第二军前去攻打郑国。郑国还是执行他们的国策——投降。可是晋国军队前脚走，楚国军队又进了郑国。郑国自然又和楚国签订了盟约。
到了第二年，也就是公元前562年，晋悼公派赵武带领第三军去攻打郑国。楚国联合了秦国一起去救，赵武见楚、秦两国来，主动撤回了晋国。
智瑩对晋悼公说：“往常的时候，楚国出兵都是自己一国，而这次却拉来了秦国，说明楚国已经疲惫了。这回咱们不如三军全部出动，让他们看看咱们的实力。”
晋悼公说：“行，你全权去办吧。”
智瑩联合了齐、鲁、宋、卫、陈、曹、邾、薛、莒、杞，加自己共计十一国诸侯，浩浩荡荡的开进了郑国。那时是郑成公的孙子郑简公当政，他好像面临灭顶之灾那样，慌乱不已，赶紧派人向楚国求救。楚国一看中原诸侯全部出动了，哪里还敢来插手。这么的，郑简公只好备齐了礼物，从晋国开始，一家挨一家的送，直到把十一国诸侯都送到了，才带着大臣们步行走到晋国大营中，向晋悼公请降。
郑简公躬身说：“郑伯愿意臣服于晋侯，并和你们歃血为盟。”
晋悼公说：“盟约就算了吧。过去已经定过很多次盟约了。你只要不再反复就行了。”
郑简公说：“其实我们一直就希望得到晋国保护，只是楚国每次来犯，我们抵挡不住，只好用了权宜之计。”
晋悼公说：“我知道你们的难处。从今以后，你们或是归顺晋国或是归顺楚国，随你们的便，我不勉强你们。”
郑简公感动的流泪，他说：“晋侯如此体谅我，这份真情厚意实在让我受之有愧。我就是禽兽，也得知恩图报。我若是再有个什么三心二意的，那就叫老天来惩罚我。”
晋悼公听到郑简公这么表态，心里就舒服了。他下令，释放郑国俘虏，把驻守虎牢关的诸侯军队全部撤掉，将虎牢关交给郑国。郑简公一再表示，他将派重兵把守虎牢关，严防楚国北进。
十一国诸侯至此心满意足，纷纷撤退了。楚国这几年被晋国拖的疲惫不堪，也无力再来与晋国争夺郑国这块地盘。
郑国去掉了楚国的压迫，也一心一意的加入了中原诸侯联盟。晋悼公又派人与秦国交好，进一步将郑国稳住。至此，中原大部分诸侯都变成了晋国的盟友，晋悼公终于恢复了晋文公时代的威风。
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