公元前497年（周敬王23年，鲁定公13年），孔子55岁，他带着一学生离开了鲁国，开始周游列国。
他们首先选择去卫国。因为卫国有熟人，一个是孔子的朋友，名叫蘧瑗，字伯玉，在卫国做大夫。另一个是子路的连襟，名叫弥子瑕，是卫灵公的宠臣。有此二人，去卫国至少能找到一个落脚的地方。
到了卫国后，孔子住在在蘧伯玉的府上，弟子们的住处是子路通过弥子瑕找到的。一伙人就此安顿下来。
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孔子经蘧伯玉推荐见到了卫灵公。卫灵公久闻孔子之名，如今又见识了孔子谈论学问，心中十分佩服。再加上弥子瑕从旁美言，卫灵公便请孔子做了卫国大夫。所给俸禄和鲁国一样。不过，没有给他具体职务，换句话说，就是没有让他管什么具体事情。
在接下来的一段时间里，卫灵公时不时的会向孔子请教富国强兵的办法，孔子所言，皆是“克己复礼”那一套。卫灵公渐渐明白，孔子那套理论听上去很好，但是跟当前的天下大势，跟卫国急需的强国治兵方略差之甚远。他有些失望。不过，他又想到，孔子终究是个名人，其学识确实渊博，所以他干脆退而求其次，就让孔子无所事事的在朝廷里混着。
有一天，孔子待着家中无事，卫灵公的夫人南子派人来请他。使者传话说：“四方君子不惜蒙羞，愿与吾君结以兄弟之情。凡来者，必见国夫人。夫人想见见先生。”
南子原是宋国的公主，比卫灵公小三十岁，貌美而妖，素有风流之名。孔子担心私下见南子于礼不合，便推辞再三。南子的使臣以为他摆谱，便说：“仲尼先生是名人，派头真是不小。别人都是求见夫人，而您老，是夫人请见。”
孔子一听这话，觉得如果不去，就是不给南子面子了，于是便答应前往。
会见的时候，南子坐于帏帐后，孔子立足北向，恭敬行礼。南子起身还礼，佩玉首饰叮当脆响。孔子忍不住抬眼看去，嚯，果然是国色天香，他禁不住心里一阵荡漾。不过，他是修炼到家的，心情刚刚泛起涟漪，便被他压了下去。赐坐后，孔子已然淡定。
他们谈了什么，谁也不知道。在孔子看来，南子之所以要见他，不过是因为女人天生的好奇心。
孔子从南子那里回来后，子路很不高兴。因为他想不通，以老师的德行修炼，怎么会私下去见南子这样一个名声不好且美艳的女人呢？于是子路便说了怪话。孔子给他做了解释，但子路一根筋，怎么解释他都不信。这就把孔子逼急了，他指着天，发起了誓。《论语》是这样记载的：
孔子矢之曰：“予所否者，天厌之！天厌之！”
可以想见当时的情景，孔子一手指着天，神情焦躁的说：我要是做了什么不该做的，让老天憎恶我！让老天憎恶我！
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这事情过去不久，又发生了一件让孔子不舒服的事情。有一次，卫灵公、南子、孔子同坐一辆车从宫中出来。刚出宫门，卫灵公就叫孔子下车，去坐后面的一辆车。而这辆车上正坐着一个宦官，叫做雍渠。孔子跟一个宦官坐在一起，心里别扭不说，还觉得很丢面子。回来后，他大发牢骚。《论语·卫灵公》把他的牢骚话录了下来。
子曰：“已矣乎！吾未见好德如好色者也。”
总之，孔子在卫国挺郁闷。他感到，卫灵公根本没有把他当做人才来对待，既不采纳他的政治主张，也不给他安排具体职务，只不过是羡慕他的名气才收留了他。他觉得，这不是跟南子一样吗？
就在这个节骨眼上，有人在卫灵公那里说了闲话：“主公，孔子带了一大帮学生来卫国，除了看到他们读书、讨论、宣扬克己复礼之外，只见那帮人进进出出的，不知道都在干些什么。我看，孔子好像不是真心帮卫国的，好像在为鲁国做事。”
卫灵公心里不踏实，于是派了个亲信整天跟着孔子，美其名曰护卫，实际上是来监视孔子的。这让孔子不胜其烦。终于忍无可忍。他对子路说：“卫国，咱待不下去了，还是走吧。”
第二天，孔子叫子路、冉有等人悄悄去采买了粮食等物品，第三日早晨，孔子便带着他的门生悄然离开了卫国。他们走的很突然，连招都没打。
一伙人出了卫国，转道向南，打算去陈国。一路上风餐露宿，好不辛苦。队伍中只有孔子有马车，其余人都是步行，所以走的很慢。
几天后，他们来到一个叫做匡的地方。此地即今天的河南省长垣县西南一带。当地的人曾经被阳虎欺压过，而孔子的相貌跟阳虎有点相似，匡人以为他就是阳虎，于是把孔子一伙人围困起来。
这一围就是五天。孔子门生中有文有武。子路等一般刚猛的人想打，被孔子制止了。子贡等一般文的，去跟匡人交涉，但匡人根本不信。孔子每日喝点清水，吃点干粮，坐于树下弹琴，以稳定人心。他虽然心中焦急，却强作镇定。他当然知道，这么下去不是办法。可是武不能胜，文无所用，只能这么耗着，希望终有一日，误会能够解除。
就在他们几乎坚持不住的时候，卫灵公听从了遽伯玉和弥子瑕的建议，派人来挽留他们。卫使一到，匡人才知道，他们围住的是大名鼎鼎的孔子，并非阳虎。
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孔子又回到了卫国。他还是无所事事。朝中大臣都觉得他是无用之人，也没什么人跟他打交道。好在遽伯玉很敬佩他，不仅跟他学习礼法，还对他的生活照顾有加。但是孔子要的不是这些，他从鲁国出来是胸怀一腔政治抱负的。像这样空耗时日，如何能够忍耐？两个月下来，他又待不住了。于是决定离开。
这一次他选择去曹国。曹国的国君同样不能接受他那套理论。于是孔子又离开了曹国，打算去宋国。
他们刚刚进入宋国地界，在一棵大树底下休息。孔子趁着这个时间开课讲学。弟子们席地而坐，恭敬聆听。正当孔子讲到以礼治国的时候，一伙宋国兵马飞奔而来。为首的军校问了孔子的姓名，向他施了一礼，也不多话，便下令将那颗为
孔子等人遮风避日大树砍到。
孔子等人慌忙躲到一边，眼睁睁看着那群如狼似虎的士兵在自己面前挥动刀斧把大树砍倒。就在大树的躯干和枝丫在干裂的土地上砸起一片尘埃时，为首的军校再向孔子施了一礼，然后吆喝一声，带着士兵们绝尘而去。
孔子知道，这是宋人不想接纳他，同时又给他留了面子。无奈之下，他决定去郑国。
经过数日奔波，他们一行来到郑国的一座小城外。孔子叫弟子们分别去找点水和食物，结果他就和学生们走散了。孔子一个人垂头丧气的站在东门外等着弟子们来找他。
子贡先入城，他在城中的街市上转了一圈，忽然发现老师不见了，便沿路返回，寻找孔子。他一边走一边向路人打听有没有人见到如此这般模样的一个。路人或街道边做生意的人都摇头。子贡愈发焦急。
此时日头偏西，眼见得天就要黑了。偶有风来，寒意阵阵。行人熙熙攘攘，有的缩着脖子，有的将双手笼在袖子中取暖，匆匆而过。子贡东张西望，神色茫然。就在这时，有一个穿长衣看起来有点学问的人告诉他说：“东门外站着一个老头，脖子像皋陶，肩膀像子产，腰部以下比大禹短了三寸，神情落寞，好像一只丧家犬。不知道是不是你的老师。”
子贡脱口说：“没错，就是，就是。”说着，谢过那人，快步向东门走去。
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不一会儿，子贡就来到东门。果然看到孔子孤独一人站在寒风中瑟瑟发抖。子贡赶紧上前，恭恭敬敬的向孔子行礼并问候。孔子问他是怎么找到自己的，子贡毫无保留的把刚才郑国人说的话告诉了孔子。孔子听后没有发怒，反而微笑着捋了一下胡须，自嘲道：“比之于皋陶、子产、大禹这些大贤，我都不像。我这样子倒真像一只丧家犬。那人说的对。”
孔子在郑国也不受待见，又去了陈国。
陈国的国君收留了他，但并没有给他什么事情做。陈、蔡两国挨着，所以孔子又去蔡国游说。同样的，蔡国的国君也不接受他那套理论。
孔子在陈、蔡相邻的一个地方住了下来，一住就是两年。主要靠招手门徒维持生计。原先的弟子要么去找点临时的事情做，赚点生活费，要么就帮助老师打打下手，干点内务。总之，一群读书人暂时放下了对至高理想的追求，都开始忙起了生计。
这期间晋国和楚国争夺陈国，弄得人心惶惶。等到战争的烽烟好消停了，吴国又来进攻陈国。孔子一看陈国实在动荡，就带着学生离开了。他不知道应该去哪里，于是又回了卫国。
一行人走了数十日，来到蒲城。正巧，蒲城也在打仗。兵荒马乱中，孔子等人被困在了两军对垒的中间地带。巧的是，蒲城中有个孔子的学生，叫做公良孺。他听说老师被困，进退两难，便带了五辆兵车将孔子解救出来。
孔子在蒲城稍作休息，补充了粮食，就打算离开。蒲城的领主对孔子说，蒲城人跟卫国有仇，只要孔子不去卫国，他就放
孔子走。孔子当即对天起誓，表示绝不去卫国。
但是，他们一出蒲城，孔子便叫弟子们直奔卫国。
子贡问：“老师刚刚立了誓，您怎么可以违背誓约呢？”
孔子说：“我那是被强迫立的。像这种强迫的誓约，不遵守，老天也不会怪罪我。”
他们到了卫国，孔子还是住在蘧伯玉家。卫灵公又来向他讨教富国强兵的策略，孔子谈的还是恢复周礼那一套。卫灵公很失望。当然孔子对于卫灵公也很失望。
这段时间，卫灵公和太子蒯聩发生了矛盾。主要原因是蒯聩反对南子。南子从中挑拨，致使其父子反目。孔子料定卫国要出事，于是他决定离开这个是非之地。就这么的，他又走了。
孔子走后不久，卫国果然出事了。先是卫灵公把太子蒯聩赶出了卫国。接着卫灵公死了。蒯聩的儿子，也就是卫灵公的孙子姬辄即位，就是卫出公。
卫出公担心父亲蒯聩回来抢夺君位，所以不许蒯聩回国。蒯聩一怒之下，向晋国借兵，来打卫国。父子俩为了君位，大打出手。
孔子在南下途中听说了这些事情，心中十分反感。他便义无反顾往南走，就好像要远远的躲开卫国一样。
走了半个多月，他们又来到了陈国。想想也没别的地方去了，这伙人就在陈国住了下来。算起来，这是孔子居于陈、蔡之地的第三个年头。
楚昭王听说孔子在陈国和蔡国都不受待见，便派人来请孔子到楚国去。孔子欣然答应。
消息传出，陈、蔡两国的大夫紧张起来。有人说：“孔子是个贤人，久居陈、蔡之间。他的主张不被两国接受，所以都不能用他。如今楚国人来聘他。要是仲尼去了楚国，那么陈、蔡两国管事的大夫就危险了。”
此言一出，陈国和蔡国的大夫便派兵去阻拦孔子。两国的兵马把孔子一行围困在野外，既不抓他们，也不放他们走。史载：
“于是乃相与发徒役围孔子于野。不得行，绝粮。从者病，莫能兴。孔子讲诵弦歌不衰。”
其实，绝粮，跟随者饥饿、生病，所有人垂头丧气，这些肯定是真的。而讲课、弹琴、唱歌，或许也有，不过是勉强为之。因为腹有雷鸣，如何泰然处之？总之，孔子一行被困七天之久，大家都弄得很狼狈。
史书上还有这样的记载：孔子的心情很糟糕，发起了牢骚。他对子路说：“我的主张不对吗？我为何弄到这个地步？”
子路是个直肠子，他说：“我猜想，可能是因为我们还没达到‘仁’的境界，所以别人不相信我们；要不就是我们还没达到‘智’的境界，别人不相信我们？”
孔子听了这话，心情愈发烦躁，他说：“有这回事吗，仲由？假如仁者一定能取得信任，哪里还有伯夷、叔齐？假如智者的主张一定会被践行，哪里还有王子、比干？”
子路被问得不知所措，只好诺诺而退。此时，颜回来了。孔子又拿相同的问题来问颜回。《史记》载曰：
子曰：“回，吾道非邪？吾何为于此？”
颜回曰：“夫子之道至大，故天下莫能容。夫道之不修也，是吾丑也。夫道既已大修而不用，是有国者之丑也。不容何病？不容然后见君子！”
孔子欣然而笑曰：“有是哉，颜氏之子！使尔多财，吾为尔宰。”
颜回确乎比子路聪明的多。他不像子路那样怀疑自己，而是坚信老师的理论没错。他说的是，因为老师的理论至高至大，所以天下泛泛之辈不能容纳。他又说，夫子之道如果研究不出来，那是我们这帮人的耻辱，可我们已经把这个“道”已经研究好了，但列国当权者眼拙，不能采用，那么，可耻的不是我们，而是他们。最后他还来了一句：不被容纳怕什么？夫子您不被容纳，才显出谁是真正的君子！
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颜回这么说话，做老师的没有不高兴的。孔子于兴奋之余也把颜回捧一把。他说：“是这个理啊，颜家小伙子，假使你有很多的钱财，我愿意给你当管家。”
到了第七天，楚昭王的军队来了，孔子等人终于得救，都去了楚国。
楚昭王见到孔子后，听他鸿篇大论的谈了一番他的理论，当即佩服的五体投地。他认为孔子是个古今罕见的圣贤，一心想把他留在楚国，于是想给孔子封了一块地。楚国令尹子西听到这个消息，马上来给楚昭王进言。
子西说了一堆话，最后表明意思，他说：“总而言之，孔仲尼不是一般人，他的弟子中能文能武、德才兼备者众多，假如让他得到一块土地，这对楚国来说就不是什么好兆头了。”楚昭王最终打消了任用孔子的念头。
孔子在楚国不得重用，又萌生了想走的念头。
有一天，子路驾车载孔子出行。对面来了一辆车，车上坐着一名“狂士”。据西汉人考证，此人叫做陆通。这陆通见孔子迎面而来，便唱道：
凤兮，凤兮，
何德之衰？
往者不可谏，
来者犹可追；
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已而，已而，
今之从政者殆而！
意思是，“凤凰啊，凤凰啊，为何运气这么差？过去的事就不提了，未来却还可把握；算了吧，算了吧，如今从政的人都挺危险呀。”
孔子听出，这是劝他隐退的意思。他赶忙下了车，想和那个“狂士”谈谈。不料，那“狂士”竟在马屁股上挥了一鞭，避开孔子，扬长而去。孔子望着远去的“狂士”怅然若失，终究没说上话。
这件事情后不久，孔子便叫学生们收拾行装离开楚国。他有两个打算，要么去卫国，要么回鲁国。他觉得，虽然他的那套理论不被卫国人采纳，但至少卫国人对他很客气。鲁国是故乡，想回去自然没问题，只是面子问题。想来想去，他决定去卫国。
孔子六十三岁的时候，又回到卫国。卫出公一如既往的对他很客气，并且还请他做大夫。但孔子已无心从政，推辞了。
孔子等人在卫国住了一段时间。那时候，鲁国“三桓”之一的季孙斯已经死了，他的儿子季孙肥继承了他的爵位。季康子（季孙肥之别称）想振兴家业，需要能人辅佐，于是他想到了子贡。于是他派人到卫国来，请孔子和子贡回鲁国。而此时的孔子早已在四处碰壁的失败中心灰意冷，再加上他已经年老，就算还想跑，也力不从心了，最终他决定结束这种东游西荡的生活，回鲁国。
子路和子羔留在了卫国，其他人都跟着孔子回了鲁国。
孔子等人回到鲁国后，子贡和冉有做了官。其余的人，有的去了别国做了官，有的去别国办起了“私学”，还有一些人继续跟着孔子做学问。
从此，孔子的学生纷纷走向社会，可谓遍及天下，人才辈出。
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孔子把主要精力投入到两件事情上，一是编书，二是教书。孔子重新审定编撰了《诗》《书》《礼》《乐》《易传》《春秋》，即六经。
这其中很重要的一本书是《春秋》。这本书主要记载的是鲁隐公元年到鲁哀公14年，也就是从公元前722年到公元前481年间的天下大事。因此，在中国历史上，这段时间又叫做春秋时期
（本书完结）
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