刘备本可以率军南撤到魏郡与大部队集合，但因不忍看到广平百姓被胡人杀害，于是调转军队率手下仅剩的五千汉军护在南逃的百姓们身后，意图抵御辽西单于楼班的乌桓胡骑，保护百姓们撤离。
对此，刘备帐下谋士简雍劝刘备道：“主公，我军现兵马仅五千余，非那胡人对手，带上百姓，多有拖累，不如还是让其等自行逃命吧。”
刘备却道：“今胡人入关，北地百姓纷乱逃命，他们之所以跟随我们，是因为认出了我们身上所穿着的衣甲，内心有了希望。
夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”
刘备不忍放弃百姓独自逃命，化身成为了广平十余万百姓们心中的一道曙光，护送他们南逃……
与此同时
兖州
且说这高干引入的两万羯族胡骑，在助三袁一高击退陈沨的北方军团后，也和其余三个胡人军队一样，开始在中原地区逞凶肆虐，为所欲为。
羯族首领石山想入侵兖州，但也自知以他自己难以拿下兖州，于是便传信并州的羌族首领〖俄何〗、氐族首领〖强端〗，让他们一起出兵以联合瓜分兖州。
羌族首领饿何和氐族首领强端收到信后，果断表示同意，就这样，并州羯、羌、氐三个胡人首领组成了一支三胡联军，向兖州发起了入侵。
兖州的曹操在得知三胡联军朝他的兖州杀来后，头痛病立即复发：吗的，有完没完了，先是袁绍，后是马腾韩遂，现在又是三胡联军，还让不让人活了？
面对庞大的三胡联军，先后经历了数次大败且没一天吃过饱饭的曹军将士早已没有了斗志，曹操手下的许多将士纷纷化作逃兵而走，最后只剩下最早跟随曹操起家的一些将领和不到四千名士兵。
许昌
城内
曹操聚集了手下仅剩的人数不到四千且士气低落到谷底的曹军士兵。
曹操手下许褚、曹洪、夏侯惇、夏侯渊、于禁、乐进、李典等十余名将领无不沉默低头。
相比曹军众人的士气低落，曹操则是大声发笑。
众将不解：“丞相为何发笑？”
曹操笑止，缓缓向众将士开口：“我曹操！本出身不雅，始举孝廉，后征为都尉，迁典军校尉，意欲为国家讨贼立功，当时我最大的愿望，就是能当个征西将军，死后的墓碑上刻下＇汉故征西将军曹侯之墓＇，仅此而已。
时然国家遭董卓之难，我不得已兴举义兵，以匡扶汉室，讨伐逆贼。
后又领兖州牧，破降黄巾三十万众，接迎天子，官至宰相，人臣之贵已极，此已远超我当时的愿望。
回首相看，灭袁术、讨张绣、抗袁绍、平马腾、败韩遂，屡战屡败，屡败屡战………”
接下来，曹操对他的将士们一通发自肺腑掏心窝窝的发言，内容大概就是曹操回忆起了一生所为，日月如梭，白驹过隙，从当年的意气风发再到现如今的白发苍苍。
曹操撑了这么久，终于撑不住了，现在三胡祸乱兖州，曹操自知自己已无力回天，打算带着天子和剩下的将士们去投奔徐州牧陈沨。被现实所打压得透不过气的曹操，决定投入陈沨那温暖的怀抱。
当天，曹操带着仅剩的四千曹军将士护送着天子刘协从许昌出发，东进前往徐州。
但这时，三胡联军已经杀进了兖州，携带着众多皇室器具和女眷走得慢吞吞的曹操军，很快便被数支三胡联军的先锋部队追上。
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